美丽生态索偿加码 资产出售方踩中溢价陷阱

收购标的八达园林业绩不达标，美丽生态（000010.SZ）讨要业绩补偿款的进展仍不顺利。2017年度王仁年（八达园林原实控人）本应补偿公司8.96亿元，目前仅支付了3567.72万元。

在对方迟迟没有完全履约的情况下，美丽生态又做出了一个“奇怪”的举措。公司10月30日宣称，撤销此前做出的修订补偿金额计算公式的决定，王仁年赔偿公司的金额将由8.96亿元恢复到补偿协议约定的10.11亿元；如此一来，王仁年似已踩中溢价收购陷阱，做了一笔赔本的买卖。

补偿计算公式“回归”

美丽生态这场讨要业绩补偿的戏码最早可追溯到公司2017年年报披露之时（4月27日）。

当时公司对外透露，八达园林前实际控制人王仁年曾向公司承诺，2017年八达园林实现的扣非净利润将不低于2.43亿元，事实却为亏损3亿元，较原本承诺的金额低了5.43亿元，业绩完成率为-123.46%。

考虑到八达园林的股东权益于2017年12月31日减值10.11亿元，按照上市公司披露的当期资产减值补偿计算公式，王仁年需补偿3.53亿元。因而，两项合计为8.96亿元。

然而，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议中关于业绩对赌协议补偿计算公式算来，王仁年2017年度应补偿上市公司的金额为：业绩补偿5.43亿元加上资产减值补偿4.68亿元，合计为10.11亿元。

显然，美丽生态2017年年报披露的补偿金额与上述公式计算的结果不一致。为何会出现这样奇怪的一幕？7月下旬，美丽生态发布公告对此进行了解释。

美丽生态称，业绩补偿协议中对资产减值计算的公式有违商业逻辑，王仁年提出异议。据悉，2016年12月31日八达园林资产已减值 1.15亿元，且王仁年已履行完2016年度的资产减值补偿。按照原有公式计算，2017年八达园林累计减值额 10.11亿元未减去2016年标的资产已减值的1.15亿元，出现重复计算。

上市公司认为，从公平合理的原则，王仁年2017年的业绩补偿应该扣除2016年已补偿的1.15亿元。鉴于此，美丽生态于7月24日召开了董事会，审议通过《关于对王仁年与公司盈利预测补偿协议中计算公式进行修正的议案》（以下简称《计算公式修正案》）。

从美丽生态的公告来看，虽然王仁年的异议请求得到了满足，但其至今没有向公司足额支付8.96亿元补偿款。

王仁年此举似乎也惹怒了美丽生态。上市公司30日公告称，撤销公司董事会于7月24日审议通过的《计算公式修正案》；同时，授权公司经营层增加对王仁年2017年度应补偿金额的追偿，授权追偿金额基数由8.96亿元增加至10.11亿元。按照美丽生态测算，王仁年还应补偿公司9.75亿元。

10月30日，美丽生态相关人士向财联社记者表示，撤销《计算公式修正案》，并不是源于王仁年迟迟没有付款，公司主要是考虑到严格执行《盈利预测补偿协议》及其补充协议。

在增加补偿金额后，王仁年赔偿的意愿恐怕更小。美丽生态上述人士表示：“对于王仁年而言，10个亿和8个亿差别大吗？”他还说，公司这边按照正常流程确定赔偿金额后，就会授权管理层去索赔，后续不排除采取法律手段追偿。

王仁年或踩中溢价收购陷阱

2016年度，王仁年已赔偿美丽生态1.15亿元，倘若2017年度再赔偿10.11亿元，两年合计赔偿11.26亿元；对他来讲，当初将八达园林出售给美丽生态无疑是一场亏本买卖。

回顾历史，美丽生态于2015年以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王仁年等47名交易对手合计持有的八达园林100%股权。

经收益法评估，八达园林全部股权截至评估基准日的评估值为16.6亿元，公司经审计的净资产总额为7.6亿元，增值率为118.46%。公司估值享受到了不错的溢价。

此次交易中，持有八达园林62.5530%股权的王仁年获得了10.38亿元交易对价。美丽生态向王仁年支付了8.47亿元现金，并以6.92元/股向其发行了2771.39万股股份用于支付1.92亿元。

单是完成2016年度、2017年度的业绩补偿，王仁年便已经亏本了。更何况，其获得的10.38亿元只是税前收入，在扣除相关税费后，到手金额应该没有这么多。此外，截至10月30日收盘，美丽生态股价报收于4.38元/股，王仁年持有的公司2771.39万股股份市值已经缩水至1.21亿元。

更大的压力还在后头。根据王仁年签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，王仁年承诺：八达园林2016年-2019年经审计的归属于母公司股东的扣非净利润分别不低于1.68亿元、2.43亿元、3亿元以及3亿元，未来还有2年的业绩承诺补偿等待王仁年履约。

根据八达园林的现状来看，其完成2018年业绩承诺的可能性微乎其微。据美丽生态2018年半年报显示，八达园林在上半年的净利润亏损达6168.62万元。

对于八达园林是否能完成业绩承诺以及王仁年是否有能力继续履行业绩补偿的问题，美丽生态上述人士表示，八达园林的业绩暂时确定不了。公司这边会有相关的人员去走程序调查王仁年的资产情况，目前还没有具体的情况。

有分析人士认为，王仁年的情况足以给后来者警示。在重组交易时需要保持理性的心态，谨慎选择对赌内容。不能只看到业绩对赌带来的短期收益，对于业绩承诺补偿等需要有全面的评估。在与融资方签订的对赌协议中，设定对赌的业绩目标，如营业收入、利润等标准，应根据目标公司现有经营情况合理测算，避免设定脱离目标公司经营实际的业绩目标。