史玉柱掏腰包45.78亿 这家游戏公司对巨人网络太重要

坚韧不拔的巨人网络（002558.SZ）再次呈现了一份对价一致的交易预案。

巨人网络11月5日晚间发布《发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》（下称预案），将对收购以色列高科技公司Playtika交易方案作出了几处调整。股票于11月6日复牌。

此次方案与2016年10月20日提交的第一次交易方案相比，出现了几处不同。变化包括交易方式调整、发行价格改变、股份发行数量调整、发行对象调整、增加业绩承诺及补偿安排等方面。

交易方式方面，此前巨人网络拟以发行股份及支付现金的方式购买重庆拨萃等13名交易对方持有的Alpha公司（Alpha公司持有Playtika资产）全部A类普通股，并向巨人投资募集配套资金用于支付交易中的现金对价。调整后的交易方式为发行股份购买资产，取消配套募资。另外，由于市场环境的变化，发行价格改变发生了改变，确定为19.61元。截至停牌前（9月14日），巨人网络股价为18.98元/股，此前的重组预案中交易价格为36.23元/股。由于交易对价没有发生变化，进而股份发行数量也发生了调整。原方案中，上市公司拟发行股份数量为785,932,815股；交易方案调整后，根据调整后的发行价格，上市公司拟发行股份数量为1,555,508,410股。

另外，发行对象也发生了调整。

与第一次方案相比，原收购方案中涉及的13家出资人减少到10家，这其中包括新亮相的上海淮基，这家公司由史玉柱实际控制，取代了原出资人中的4家，即新华联、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金。

上海淮基注册成立于2018年9月27日，由巨人投资和上海巨人投资持股。按照协议，上海淮基将收购上述4家所持有的全部Alpha公司股权，并且受让另两家PE出资人重庆杰资（鼎晖）和弘毅创领（弘毅）所持有的部分股权，合计15.01%。按照305亿估值，史玉柱将为收购这部分股权付出45.78亿。另外，上海瓴逸及上海瓴熠这两家公司在交易完成后持股比例上升到了9.46%。

此外，此份预案还增加业绩承诺及补偿安排。原方案中，交易对方未作业绩承诺；交易方案调整后，重庆拨萃、上海准基将进行业绩承诺。但是具体的业绩承诺及补偿等事项将依据《重组管理办法》的规定由相关方另行协商确定。

方案中唯一没有变化的是305亿元的交易对价。

巨人网络的重组之路一波三折，收购Playtika最早要追溯到2016年10月20日。当时抛出305亿元收购以色列游戏公司Playtika这一“世纪交易”时，市场为之哗然。但是此后收购历经波折，先是遭遇重大市场变化，证监会本应于2018年8月10日召开的第38次证监会并购重组委会议取消。9月17日，巨人网络撤回了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨。但同时宣布将继续推进重大资产重组，即此次预案。

市场关注的重点主要集中在交易对价为何没有发生变化。一位长期跟踪巨人网络的市场人士表示，可能的原因主要集中于此前关联方已经斥资收购了Playtika的股权，而Playtika的业绩向好足以支撑估值这一原因。“不然没有必要撤回又提交了一份估值没有变化的交易预案。”

Playtika2016年至2018年上半年营业收入分别为62.28亿元、77.09亿元以及46.76亿元，归属于母公司股东的净利润分别为14.48亿元、20亿元以及11.98亿元。盈利能力相当稳健。

而巨人网络又急需Playtika这一强心针。

2018年三季报数据显示，巨人网络期内营收28.8亿元，同比增长40.54%；归母净利润9.93亿元，同比下降4.82%。虽然营收增速强劲，但其主要是2017年巨人网络成功获得旺金金融51%控制权所致。上半年巨人网络游戏业务营收13.57亿元，同比下滑2.96%；互联网金融业务营收6.38亿元，同比增长100%；互金业务几乎贡献了期内业绩的全部增量。但是归母净利润的同比下滑却显示了此业务对于巨人网络净利润的拉升作用却并不明显。

投资者对这份修改不多的交易预案还是“买账”的，11月6日，巨人网络高开并一度涨停。截至发稿，巨人网络报20.05元，上涨5.64%。