诚志股份的“收购烦恼” 转让方申请1.59亿仲裁

当一家上市公司决定收购另一家公司的股份时，伴随着机遇的往往是难以预见的风险，标的公司未来的业绩是否乐观暂且不说，股权受让这件事也有可能为上市公司埋下隐患。

11月9日晚间，诚志股份（000990）发布公告公布了公司的重大仲裁事项。

仲裁申请人上海今上实业有限公司（下称“今上实业”）向仲裁委员会提出几点请求，一是裁决诚志股份支付股权转让款15967万元，二是裁决转让标的公司安徽今上显示玻璃有限公司（以下简称“安徽今上”）支付2016年度可分配利润3188.30万元，除此之外，还请求裁决诚志股份支付支付律师费200万元并承担本案仲裁费用。

“麻烦”的股权受让

财联社翻阅公司公告了解到，这1.59亿元的股权转让款源于诚志股份2015年的一次股份受让。只不过，受让股份后的经历可谓“波折不断”。

2015年3月11日，诚志股份、安徽今上与今上实业签署了《投资并购协议》及其《补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》。其中，《补充协议》中规定，：诚志股份受让转让方（今上实业）持有的安徽今上75%股权后，若是安徽今上2016年年度扣非净利润达到人民币12000万元，今上实业有权要求诚志股份于2017年年度内受让转让方持有的目标公司剩余25%股权。

然而事实上，2016年安徽今上并未完成业绩承诺，当年实现的扣非净利润仅为6483万元。按照《业绩承诺与补偿协议》规定，若是出现这样的情况，诚志股份同意让今上实业按照规定公式计算出的金额予以增补，并按照增补后的金额作为2016年实际实现的净利润，但增补金额的上限不超过人民币1500万元。

2017年1月~2月，诚志股份与今上实业进行了多次谈判和协商，一直未能对利润补偿事项达成一致意见，眼看子公司业绩不行，今上实业也未在上述协议约定的期限内履行补偿义务，2017年11月10日，诚志股份提交《仲裁申请书》，请求裁决被今上实业向安徽今上支付利润补偿及违约金。

2018年7月，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁庭完成审理，据《裁决书》显示，今上实业应向安徽今上显示玻璃有限公司指定的账户支付利润补偿金额6400万元，在此条件下，诚志股份不再具有对第一被申请人的违约金请求权。

2018年11月9日，诚志股份再次因为安徽今上陷入仲裁纠纷。这一次，诚志股份成了申请人，而今上实业变成了申请人。

利润补偿成矛盾焦点

按照当初签订的协议规定，增补金额上限不超过1500万元，然而仲裁结果却要求今上实业以6400万元进行利润补偿。利润补偿金额成为了双方矛盾的焦点。

以诚志股份的角度来看，今上实业的利润补偿未达要求，似乎是公司一直不支付股份受让款的理由；而在今上实业看来，协议规定的上限使其有充分理由只支付1500万元。

据了解，2017年今上实业已经向诚志股份明确提出了受让股权的要求。按照约定，诚志股份需要积极受让安徽今上25%的股权。

若是依照今上实业的申请，诚志股份将面临约1.59亿元的股权转让款；若是依照之前诚志股份的仲裁申请结果，今上实业支付6400万元的利润补偿，按照协议规定的公式，诚志股份将支付2.57亿元。

不论结果是1.5亿元还是2.67亿元，对于诚志股份来说，可能都是一笔不小的开支。

子公司表现不佳

据公司财报显示，目前诚志股份的主营业务主要分为三部分：“清洁能源”（辛醇、乙烯等）、“显示材料料”（OLED、TFT）以及“医疗健康”（D-核糖、氨基酸、丹东医院）。

近几年的财务数据显示，诚志股份2015-2016年度营业收入分别为40.42亿元和25.74亿元，净利润分别为1.38亿元和1.11亿元。由于2016年底公司完成了对南京诚志清洁能源有限公司（下称诚志清洁）的收购，2017年公司主营业务和盈利能力都得到极大提升，全年实现净利润约8.09亿元。

不过，光是诚志清洁贡献的净利润就达到了9.78亿元，再加上另一家子公司石家庄诚志永华显示材料有限公司实现净利润1.43亿元，其余子公司均表现不佳。

这次重大仲裁事项的“主角”——子公司安徽今上，2016年仅完成业绩承诺的54%，由于应收账款及环保设施整改等问题，2017年亏损约1.06亿元，2018年上半年亏损约2672万元；子公司宝龙环保虽然实现盈利1267万元，却未能实现2017年业绩承诺，2018年上半年亏损约1677万元；其余子公司诚志利华、诚志生命、珠海诚志通以及万胜生物2017年也均在亏损状态。

其中，万胜生物因氨基酸市场大环境低迷，产量小、品种单一、生产成本过高，直到2018年半年报披露时依然处于停产状态，2018年10月17日，公司正式挂牌公开转让万胜生物100%股权，转让底价为2000万元。

不仅如此，诚志股份子公司诚志清洁、诚志永华、安徽今上、宝龙环保均存在商誉减值的风险，合计约69.70亿元。其中，2018年上半年安徽今上计提减值准备4553万元。其余公司若经营未达预期发生商誉减值将直接对公司相应会计年度当期损益造成影响。