流动性警报解除后，回天新材变卦不再引入国资纾困项目

回天新材（300041.SZ）一句“终止”，令市场开了锅。

2019年1月18日，回天新材突然披露称，鉴于公司控股股东股票质押流动性风险已经解除，公司所涉纾困项目即告终止。自此各项资本项目步入正常状态，后续若有重大事项公司将及时履行信息披露义务。这一石激起千层浪，市场禁不住向回天新材投来关注的目光，就连交易所也随即发函，希望上市公司给出一个完美的解释。

事情背景是这样的。2018年9月18日，回天新材2015年非公开发行股份限售期届满，公司又相继披露了公司大股东、长江证券－兴业银行－长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划的减持股份计划预披露公告，在股市大盘已持续下跌的前提下，引发市场投资者恐慌，导致公司股价连续大幅下跌；同时回天新材控股股东持有的部分质押股份即将到期，对已质押股份持续“补仓”，公司控股股东出现暂时股份质押流动性危机。

这种桥段在去年那段时候颇为常见，随后2018年10月25日，回天新材接到控股股东、实际控制人通知，正在筹划涉及公司的重大事项，可能涉及公司控股权变更，具体方案尚在积极协调和沟通中。经向深交所申请，回天新材股票自2018年10月26日上午开市起停牌。

随后进入11月，回天新材控股股东与汉江投资控股有限公司（以下简称“汉江控股”）签署了《股权转让框架协议》，汉江控股有意收购占回天新材总股本16.44%的股份。回天新材拟引入国有资本作为公司战略投资者，加强资源整合，促进公司持续健康快速发展。这事儿被回天新材称为“纾困项目”。

2018年11月9日，回天新材复牌，以涨停“欢呼”。随后截至2018年11月22日，回天新材与汉江控股、长江证券就本次交易的具体实施主体事项初步达成一致：由汉江控股和长江证券作为主要出资人出资设立的长江长证（襄阳）产业投资基金合伙企业 （有限合伙）（以下简称“长江长证基金”），受让公司控股股东所持有的部分质押股份及特定股东长江证券－兴业银行－长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划所持有的股份。

不过这事在当年12月又有了变化。公开信息显示，因长江长证基金受让上市公司股份的业务范围限制，回天新材控股股东及特定股东向长江长证基金转让股份事项存在制度障碍，而章锋、刘鹏、吴正明（均为实控人）持有的公司部分股份将分别于2018年12月13日、2019年4月17日质押到期。经公司控股股东、汉江控股、长江证券慎重研究，对纾困项目稍作调整，即在前阶段筹备工作的基础上，首先解决公司控股股东股份质押临近期满的“置换”问题，并起草具体的实施方案和书面合作协议；其次，公司控股股东及特定股东长江证券－兴业银行－长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划决定暂停筹划向汉江控股、长江长证基金转让股份事项；同时筹划引入新的战略投资者受让上述股份。这个在2018年12月7日披露的《重大事项进展公告》中有所提及。

截至2018年12月20日，回天新材与相关投资基金已完成纾困项目第一阶段工作，由长江证券（上海）资产管理有限公司、湖北汉江融资租赁有限公司（系汉江控股的控股子公司）共同出资设立的长江资管回天新材集合资产管理计划提供纾困资金共2.2亿元，该笔纾困资金为章锋、吴正明、刘鹏办理前述两笔股份质押的置换手续。很快，在2019年1月3日，手续办理完毕。

不过就在上述流动性问题得到缓解后，就如开头所述，回天新材在2019年1月18日公告中对外宣布终止纾困项目，之前引入战投等之前披露的种种，均未提及，这消息对市场来说确实比较突然。对此，回天新材的解释称：基于国有资产受让上市公司股份的限制和条件、股份减持规则的限制及公司当前股价表现，虽然公司控股股东就股份转让事项积极与相关政府部门、国资机构多次沟通，但均无法突破相关规则限制、达成实质性股份转让协议，经慎重研究，决定终止本次国资纾困项目。

由于纾困项目的戛然而止，引起了交易所的留意，对此回天新材也强调不存在受控股股东或公司操纵的情形，也不存在信息披露不及时的情形。回天新材证券部人士表示，之前纾困项目是债权+股权的形式，债权主要是指质押问题，已经解决，但股权方面没那么顺利。一方面外部的投资机构在股价方面没有谈拢，另一方面国有资产又受到政策的限制，所以只好终止。该人士称，公司目前经营稳定健康，做回购计划就是看好企业的发展，认为公司股票不止目前这个价。

据2019年1月18日的公告显示，截至2019年1月16日，回天新材以集中竞价交易方式共计回购公司股份426.11万股，占公司总股本的1%，最高成交价为6.92元/股，最低成交价为6.23元/股，支付的总金额为2791.74万元（不含交易费用）。

值得一提的是，回天新材实际控制人的流动性风险实际上还没彻底解决。据2019年1月25日公告称，截至该日，公司控股股东、实际控制人章锋、刘鹏、吴正明、王争业、史襄桥、赵勇刚共持有回天新材股份1.15亿股，占总股本的27.05%。其所持有的公司股份累计被质押的数量为7899.73万股，占其持有公司股份总数的68.61%，占公司总股本的18.56%，质押股份分别将于2020年7月2日、2020年10月25日、2020年12月28日、2021年1月4日到期。回天新材称，这些质押股份暂时不存在平仓风险。