净资产评估猛增21亿，中珠医疗受让控股股东“过桥资产”惹疑问

中珠医疗（600568.SH）刚刚发布的一份交易计划，引起了交易所的疑问。

2019年1月24日公告称，经中珠医疗第八届董事会第四十二次会议审议通过，上市公司与深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司（下称前海顺耀祥）签署《股权转让协议》，中珠医疗拟以自有资金人民币6.3亿元收购前海顺耀祥持有的珠海中珠商业投资有限公司（下称中珠商业）30%的股权。

前海顺耀祥成立于2016年6月28日，注册资本500万元，法定代表人孙明明。截至2018年11月30日，前海顺耀祥总资产6.25亿元，总负债6.25亿元，净资产-0.05万元，营业收入0万元，净利润-0.05万元。前海顺耀祥股东情况是孙明明持股99%，高洁持股1%，据称，该公司与中珠医疗之间无关联关系。而中珠商业成立得更早，成立时间为2006年11月17日，注册资本1000万元，除了前海顺耀祥持股30%之外，深圳市盛洪瑞投资发展有限公司（下称盛洪瑞投资）持有另外的70%股份。据悉，盛洪瑞投资这厢已经出具了放弃优先购买权的声明。

需要指出的是，上述这笔交易，还是关联交易，原因是前海顺耀祥持有的中珠商业30%股权系过去12个月内受让于辽宁中珠房地产开发有限公司（下称辽宁中珠），而中珠医疗与辽宁中珠为同一控股股东及实际控制人：珠海中珠集团股份有限公司（下称中珠集团）。中珠集团持有辽宁中珠50%股份，持有中珠医疗23.83%股份。这一认定符合《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易10.1.3（五）“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或者其他组织”的规则。也因此，关联董事许德来回避了议案的表决。

据描述，中珠商业目前拥有的夏湾批发市场城市更新项目，占地3.94万平方米，用地性质为商务、商业、一级邻里中心、公共交通场站混合用地。截至目前，该项目正处在前期拆迁及建筑方案报批阶段。也因此，中珠商业的数据就不怎么好看了，2018年前11月营业收入为0，净利润亏损一千多万。再看评估数据，中珠商业总资产账面价值为6.69亿元，评估价值为27.74亿元，增值额为21.05亿元，增值率为314.55%；总负债账面价值为6.75亿元，评估价值无增减变动；净资产账面价值为-567.1万元，净资产评估价值为20.99亿元，增值额为21.05亿元。

对于上述种种，交易所第一时间发来问询，其中对评估存有异议。据交易所描述，“中珠商业2018年11月30日净利润-1157.19万元，净资产-567.1万元，营业收入0元。资产基础法下评估值为20.99亿元，增值额巨大。其中存货——开发成本账面价值354.6万元，评估价值22.03亿元，增值率高达62034.28%。中珠商业目前主要资产为珠海夏湾批发市场城市更新项目。截至目前，该项目仍正处在前期拆迁及建筑方案报批阶段，未来能否成功开发并实现收益存在不确定性。评估师在评估报告中进行了7项特殊假设，并提请报告使用者关注4项特别事项”，因此，交易所要求上市公司评估合理性作出说明。另外，交易所也很好奇前海顺耀祥受让的中珠商业30%股权时的转让价，与该次转让价之间是否差异巨大。至于收购主营房地产开发的中珠商业，交易所也表示疑惑，称中珠医疗“目前主营医疗业务，2018年12月曾披露公告称拟布局无人机等军工业务，本次收购的中珠商业主要从事房地产开发业务”，交易所质疑上市公司是否存在主业不清晰的情形以及未来业务发展的规划。上市公司方面表示目前正在做回复，具体内容需关注后续公告。