中华映管找了三个理由不当控股股东，华映科技称“曾经的承诺可能失效”

就在华映科技（000536）高举法律的大棒，向法院提起诉讼及申请对控股股东中华映管（百慕大）股份有限公司（下称华映百慕大）采取财产保全措施之后，立刻引起了股东方面的反弹。在2019年2月13日公告中，中华映管股份有限公司（下称中华映管）发布重大讯息，认定中华映管对华映科技已丧失控制力，中华映管与华映科技及其子公司已非母子公司关系，自2018年12月底不再编入合并报表。

公开信息显示，华映百慕大系注册在百慕大的离岸公司，其实际控制人和唯一股东中华映管是实际的经营主体。中华映管突然表示自己丧失对华映科技的控制力，着实让市场措手不及，狐疑之下，交易所也发起过问询，均等待着中华映管给一个“完美”的解释。

针对质问，中华映管首先搬出国际财务报告准则（IFRS）第十号公报。据中华映管描述，其虽然对上市公司的持股比例为26.37%，但中华映管总经理在2018年12月17日就辞任了华映科技董事长、董事的职务，这一操作令中华映管与华映科技间产生了微妙的变化。而根据IFRS第十号合并财务报表中附录B中之B2及B3有关评估控制规定的规定（与大陆企业会计准则第33号规定相似），中华映管有依据认定对华映科技丧失控制权。

其次，中华映管还搬出了中国台湾公司法第369-2条及第369-3条，认为其与华映科技并不存在控制与从属关系。

另外，中国大陆的法律法规对公司实际控制权的相关规定，也成了中华映管的理由。包括《公司法》第二百一十六条规定，《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条规定，期货法律适用意见第1号——中国证券监督管理委员会关于印发《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》规定，《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》等。

总而言之，按照中华映管的描述，认为自己持股仅26.37%并未过半、无董事席次、无重要业务往来、无法参与及主导华映科技的攸关活动决策、无指派重要管理人员，因此对华映科技不具控制力。

界面新闻记者注意到，既然中华映管总经理是在2018年年底辞任的，那或许中华映管这出“脱离关系”的操作，也早就在研究和考虑，而这么一来，就会引起新的蝴蝶效应，甚至直接影响到了相关承诺。

据华映科技回应，中华映管宣告其丧失对华映科技的控制力可能导致华映科技控制权归属认定发生变更，若认定中华映管丧失对华映科技的控制力，中华映管及其相关方对华映科技作出的承诺也可能失效（包括《关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺》、关于上市公司董事会构成的《承诺书》、关于专利授权的相关承诺及大同股份、中华映管关于承担连带责任的《承诺函》等）。

界面新闻记者注意到，上述承诺中的业绩承诺，正是华映科技提起诉讼及申请财产保全的源头。

公开信息显示，2014年9月11日，华映百慕大及中华映管（纳闽）股份有限公司向华映科技作出《关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺》，明确承诺：华映百慕大自2014年起的任意一个会计年度内，华映百慕大的关联交易金额占同期同类（仅限为日常经营涉及的原材料采购、销售商品及提供劳务收入）交易金额的比例若未低于30%，则华映百慕大、中华映管（纳闽）股份有限公司需确保上市公司即华映科技现有液晶模组业务公司模拟合并计算的每年度净资产收益率不低于10%（净资产收益率的计算不包含华映科技现有子公司科立视材料科技有限公司以及华映科技未来拟并购、投资控股的其他公司），不足部分由华映百慕大以现金向华映科技补足。

经华映科技根据截至2018年12月21日止的财务数据计算，2018年度华映科技关联交易金额占同期同类交易金额的比例不低于30%，但华映科技液晶模组业务公司模拟合并计算的净资产收益率为-57.56%，远远低于10%。由此计算，华映百慕大应当按照上述承诺向华映科技现金补足金额为人民币19.14亿元。也正是在担心无法获得补偿的华映科技，寻求了司法途径。

新形势下，华映科技还是有些应对措施，诸如针对业务合作的影响，华映科技称自己在通过各方渠道寻求新的面板资源并加快集团内部资源整合，争取在稳定面板来源基础上继续从售后服务、交期、品质、账期等多方面做好工作，尽力留住现有客户资源。此外，华映科技亦考虑对中小模组业务之产品结构进行调整，除了车载产品外，目前华映科技部分产线亦可加工中尺寸笔记本电脑、平板电脑等产品，该类产品认证要求不高，加工业务可以较快导入，预计可有效填补产线的短期冲击。针对专利授权事项，鉴于中华映管所申请的模组相关专利年限较长，保护期限陆续届满。保护期限届满后，华映科技即可自由使用。如华映科技在生产过程中确有需要使用中华映管所持有的相关专利，华映科技将与中华映管协商短期授权事宜。但就如何应对业绩承诺无法兑现此事，华映科技方面，并没有给出相应措施。

记者就此事咨询了宋一欣律师，得到的回复是，就算之后股东丧失了公司的控制权，也非不履行此前作出的承诺的理由。后续如果相关方受到处罚，股民可就此事起诉。