完成并购盛大成游戏巨头，世纪华通商誉高居A股网游榜首

6月30日晚间，世纪华通（002602.SZ）发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》（下称“交易公告书”），宣告其对盛大游戏的并购正式完成，这也意味着，其将在前期拥有大量网络游戏资产之后，拿下A股最大网络游戏公司的“名号”。

然而财联社记者注意到，此次并购完成前，世纪华通已经拥有A股网络游戏行业最高的商誉，此次并表盛大游戏之后，世纪华通的商誉将继续大幅增长。

盛大游戏回A落地

资料显示，世纪华通原主营业务为汽车塑料配件、金属冲压件，2011年登陆深交所，2014年世纪华通开始进军游戏行业，其分别收购七酷网络、天游软件，2018年收购点点互动，主营业务由汽车零部件变成了汽车零部件和互联网游戏双主业。

2018年，世纪华通实现营业收入81.24亿，其中游戏运营收入53.46亿元，在营业收入中的占比高达65.81%，汽车零配件业务营收为21.03亿元，占比25.88%。

但世纪华通并未满足，其有着做A股网游巨头的“野心”。

去年9月12日早间，世纪华通公告称，拟发行股份及支付现金方式购买盛跃网络科技（上海）有限公司（下称“盛跃网络”）100%股权，而盛跃网络拥有原美国纳斯达克(NASDAQ)上市公司Shanda Games Limited（盛大游戏有限公司，下称“盛大游戏”）的网络游戏业务、主要经营性资产与核心经营团队。

交易公告书显示，世纪华通向曜瞿如等29名交易对方购买其合计持有的盛跃网络100%股权，标的资产交易价格为298.03亿元，该价格相较于评估基准日的净资产账面值增值172.13%。与此同时，世纪华通向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过31亿元。

财务数据显示，2016年度、2017年度及2018年度，盛跃网络分别实现扣非后归母净利润0.06万元、15.85亿元和21.4亿元。

世纪华通认为，盛跃网络的注入将使上市公司获得国内游戏行业优质资产，提高上市公司资产质量的同时显著提升上市公司的收入和利润水平，作为网络游戏行业内的领先企业，盛跃网络与上市公司现有网络游戏业务在游戏研发、IP运营、市场渠道拓展、品牌推广等方面均具备显著的协同效应。

对此，东吴证券互联网传媒行业分析师张良卫分析认为，在业务协同性方面，盛大旗下主力产品多为MMO品类，盛大资产的注入将有效补充点点互动的产品线，另外盛大丰富的IP储备能够为公司产品孵化提供足量素材；海外发行区域上，盛大专攻亚洲市场，点点互动深耕欧美市场，二者将在发行区域上形成互补。

高额商誉压顶

虽然并表盛跃网络将给世纪华通带来业绩的显著提升，但财联社记者注意到，同样显著提升的还有世纪华通原本就高额的商誉。

财务数据显示，截至2018年12月31日，世纪华通合并资产负债表中商誉的账面价值为78.96亿元，而截至2017年底该数据为20亿元。分公司来看，截至2018年末，刚刚在2018年并表的点点互动商誉值最高，为达56.26亿元，其次是天游软件的7.59亿元，接着是七酷网络的商誉，为7.44亿元。2018年，世纪华通并未对商誉计提减值准备。

而从Wind网络游戏行业分类来看，世纪华通截至2018年末的商誉高居行业首位，排名第二的金科文化（300459.SZ）商誉为63.77亿元。

这还是在盛跃网络尚未并表的情况下。

交易公告书显示，2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日，盛跃网络合并报表层面商誉余额均分别为67.78亿元、67.78亿元和73.96亿元，占总资产分别为54.55%、50.59%、52.33%，占净资产的比重分别为167.84%、60.80%、60.61%。

根据《企业会计准则》的相关规定，此次世纪华通并购盛跃网络的交易系同一控制下的企业合并，交易本身不产生新的商誉。由于盛跃网络本身合并报表层面存在较大商誉，上市公司及标的公司未来每个会计年度末会进行减值测试，如出现减值，存在影响当期损益的风险。

根据普华永道测算，假设收购盛跃网络的交易在2017年1月1日完成，上市公司2018年12月31日备考报表的商誉高达152.91亿元，在备考报表的资产总额中的占比接近50%。

而高达152.91亿元的商誉，在A股所有上市公司中能排到第八名。数据显示，截至2018年末，A股商誉金额排名前七的上市公司分别为中国石油、美的集团、潍柴动力、海尔智家、中国平安、广汇汽车和海航科技，商誉分别为422.73亿元、291亿元、230亿元、211.56亿元、205.2亿元、187.87亿元和153.49亿元。

世纪华通也在公告中提醒投资者关注交易完成后上市公司商誉金额较大及商誉减值风险。

此外，根据世纪华通与交易对手方曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚签署的《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议，此次收购盛跃网络的业绩承诺补偿期为2018年度-2020年度，标的公司扣非后归母分别为21.36亿元、24.94亿元和29.68亿元；减值测试补偿期间为2018年度-2021年度，在减值测试补偿期内每个会计年度末对标的资产进行减值测试，计算减值测试补偿金额。

此次业绩补偿承诺还附带对减值测试的补偿，是否是世纪华通为应对高额商誉的减值风险而备？

对此，7月1日，财联社记者多次致电世纪华通，不过其电话一直无人接听。