吉药控股蛇吞象收购修正药业，吉林首富上市梦能否实现？

国内第二大民营医药制药企业修正药业集团股份有限公司（下称修正药业）意图曲线上市，吉林首富上市梦能否实现？

7月10日晚，吉药控股（300108.SZ）发布公告称，公司拟通过发行股份等方式购买修正药业100%股权，预计构成重大资产重组，公司股票自7月11日起停牌。

同时，吉药控股还称，公司控股股东卢忠奎和黄克凤夫妇，股东孙军、梅河口金河德正创业投资中心（有限合伙）（下称金河德正）决定终止股权转让事项。

此前的5月17日，卢忠奎和黄克凤夫妇，股东孙军及金河德正计划将合计持有的15.18%（约1.01亿股）的股权转让给吉林省国资委旗下的全资子公司吉盛资产管理有限责任公司（下称吉盛资产），同时在股份转让完成后，卢忠奎和黄克凤夫妇还拟将剩余所持14.29%的股份所对应的表决权等委托吉盛资产行使。

若转让完成，吉药控股控股股东将变更为吉盛资产，实控人变更为吉林省国资委。界面新闻此前报道称，此次吉药控股计划转让股权的股东卢忠奎、孙军、金河德正存在高质押而面临的债务压力，公司业绩增长压力不断凸显，同时也因近两年密集收购，导致商誉激增，这些或是吉药控股谋划易主国资的深层次原因。

对于此次终止转让，吉药控股方面给出的理由系双方对于股份转让的主要条款未达成一致。显然，最主要的条款在于转让价格。自5月17日签署意向协议以来，吉药控股股价持续走低，截至7月10日收盘，股价报5.40元/股，这也意味着转让价格在不断缩水。

不过，结合同时发布的计划收购修正药业的消息来看，吉药控股显然找到了新的摆脱困境的方式，这恐怕也是导致此次控制权转让搁浅的重要原因。这是一次非常典型的蛇吞象收购，并有可能构成借壳重组。

修正药业是1995年由修涞贵创立的民营药企，和吉药控股同注册于吉林通化。修正药业官网显示，修涞贵系通化人，1995年脱下警服承包了通化市一家固定资产20万元、负债高达400万元的小药厂。这即为修正药业的前身，而目前其已是一家集中成药、化学制药、生物制药的科研生产营销、药品连锁经营、中药材标准栽培于一体的大型现代化民营制药企业，修涞贵也因此被称为“吉林药王”。

截至2018年6月底，修正药业下辖142个子公司，员工10万余人，存量资产170亿元；拥有24种剂型，医药、保健品等品种2千余个，其中独家品种109个，销售过亿品种50多个，10亿品种20余个，拥有全国最大的OTC市场网络，产品覆盖胃肠类、妇科类等十多个领域。

从规模来看，修正药业产值从2015年的588亿元增长至2017年的666亿元，同期销售收入从575亿元达到638亿元，利税则从40亿元增加至53亿元。在全国工商联去年发布的2018年民营企业500强中，修正药业位居第89位，在医药制造领域排名第二，仅次于扬子江药业（以700.82亿元的营收位居第78位）。修正药业还在官网上表示，要在10年内力争实现销售收入千亿元目标，到2030年达到万亿元目标，成为世界百强制药企业。

吉药控股称，此次交易主要对方为修正药业现有股东。目前，修正药业共有5名单一股东，通化修正实业有限责任公司持股70%，修涞贵、李艳华、王环宇和陈连成分别持有29.52%、0.4%、0.06%、0.02%的股份；其中修涞贵、李艳华系夫妻关系，多年登位吉林省首富。

据天眼查，修涞贵、李艳华分别持有通化修正实业有限责任公司98%和2%的股份，故修涞贵、李艳华实际合计控制修正药业99.918%的股权。

值得注意的是，修正药业快速发展的背后也出现诸多问题，包括董事长修涞贵曾于2007年和2011年向政府官员行贿，公司因产品质量或广告宣传问题屡上各地药监或工商部门黑榜，也多次出现生产不合格药品的情况，数年前的毒胶囊事件也有修正药业身影；同时公司还诉讼缠身，天眼查显示其涉及的法律诉讼达109条。

此外，修涞贵和修正药业此前还陷入多家P2P平台爆雷风波。据媒体报道，修涞贵及其关联公司参与的P2P平台数量达6家，其中永利宝、火理财、钱保姆、钱庄网已经爆雷，而修涞贵都能在这些平台爆雷或逾期事件发生之前顺利撤资抽身，引发市场对其资金紧张的质疑。这些“黑历史”恐也将在一定程度上影响此次交易。

实际上，多年前即有修正药业要上市的传闻，但始终未有实质性进展，此次吉药控股打算收购修正药业意味着其意图曲线上市。但显然，吉药控股和修正药业不在一个等级之上，目前吉药控股总市值为36亿元，去年实现营收9.42亿元，净利润2.17亿元，今年一季度末总资产为50.63亿元。

可见，无论是从营收，还是从净利润、资产规模来看，此次交易无疑都会构成重大资产重组，甚至有可能构成借壳上市，而目前创业板公司不得借壳重组。为规避这个问题，此次收购的交易方式将是重点，目前吉药控股仅披露称将采取发行股份等方式，即不排除支付现金等其他方式，但吉药控股截至今年一季度末的货币余额仅有3.77亿元，现金支付能力明显不足。

不过，此前证监会就《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见，拟取消重组净利润指标等，市场解读称创业板借壳限制将有所松绑。但从目前来看，吉林首富的上市梦能否实现仍存在较大不确定性。

目前，此次交易还处于前期阶段，吉药控股称将尽早确定有关中介机构并督促相关中介机构加快尽职调查、审计、评估等工作，公司预计停牌不超过10个交易日，有关此次交易更为具体的情况届时可见分晓。