50万拿下上市公司控制权，市值立马飙升3亿，交易所紧急关注

文 | 中国基金报 莫飞

若问拿下一家上市公司实控权成本有多低？最新答案：50万。

7月22日晚间，恒立实业的一则提示性公告显示，公司股东转让全部股权，引致公司控制权的变更，而仅50万元的转让价格，也引发资本市场的热议。

7月23日，恒立实业开盘涨停，收盘报价5.04元。7月24日，恒立实业继续维持涨势，盘中涨势一度触及7%，午盘收盘，恒立实业股价为5.28元，涨幅为4.76%。

相比公告前，短短一个半交易日，股价飙升15%，市值从19.5亿，提升到22.5亿，50万的收购公告，带来了市值上升3个亿。

只不过，经历多次易主、“壳”特质明显的恒立实业，业绩能否借此扭转长年亏损局面尚难知晓，深交所的关注函却随之而来。

更有业内人士认为，“双头”股东的复杂股权格局，可能让新晋实控人的董事长马伟进位置不稳。

50万元买下上市公司控制权

实控权的变更到底有多简单，恒立实业的神操作可能做了最新的示范。

据恒立实业发布的公告显示，7月22日收到股东深圳市傲盛霞实业有限公司（简称“傲盛霞”）的告知函，傲盛霞的股东深圳前海新安江投资企业(有限合伙)（以下简称“新安江合伙”）、深圳新安江投资咨询有限公司（以下简称“新安江咨询”）于2019年7月18日与深圳市艾达华商务有限公司（以下简称“艾达华”）签订了关于转让傲盛霞100%股权的《股权转让协议》。

公开资料显示，傲盛霞于2010年6月3日在深圳市成立，注册资金为人民币30,050万元，其中，新安江合伙出资3.005亿元，占99.83%股权；新安江咨询出资50万元，占0.17%股权。两家公司将股权全部转让给艾达华后，傲盛霞因此成为艾达华的全资子公司。而其持有的恒业股份也悉数转至艾达华上。

按照公告披露，如果协议执行完毕，马伟进通过深圳艾达华、傲盛霞持有恒立实业16.54%的股权，同时，新安江合伙作为马伟进的一致行动人，享有恒立实业3.76%股权的表决权，据此马伟进及其一致行动人合计控制恒立实业20.30%的股权，恒立实业的实控人变更为马伟进。此前，恒立实业的实际控制人是李日晶。

交易所关注函紧随其后

恒立实业控制权变更后，二级市场的资金似乎也嗅到了炒作的机会。

7月23日，恒立实业实控人变更的公告披露后，公司股价迎来开盘涨停。当日收盘价5.04元。7月24日，恒立实业持续维持涨势，涨幅最高触及7%。

据7月23日，恒立实业的龙虎榜数据显示，当日买入金额前5名买入总计2380.34万元，占当天总成交金额44.48%；卖出金额前5名卖出总计2807.38万元，占当天总成交金额52.45%。在买卖席位中，其中不乏方正证券上海西藏南路营业部、东方财富证券拉萨团结路第二营业部等知名游资机构的身影。

不过，50万元买下公司控制权的话题，一边掀起了资金炒作热潮，一边却引来监管部门的关注。

7月23日，深交所公司部对恒立实业实控人变更的事项迅速下发了关注函。深交所要求，公司结合相关主体之间的持股关系，详细说明认定新安江有限合伙与马伟进构成一致行动关系的原因与依据，该一致行动关系的成立与生效时间，相关主体是否履行信息披露义务，并向深交所报备一致行动协议。

由于新晋实控人马伟进将通过股权转让享有的股权以及新安江咨询持有恒立实业3.76%的表决权，交易所要求恒立实业根据新安江咨询公司章程、股东会议事规则、公司内部决策程序、新安江有限合伙合伙协议、合伙事务执行相关安排、前五大股东持股情况等详细说明实际控制人由李日晶变更为马伟进的原因及依据，是否符合相关法律法规的规定，同时请律师就上述问题进行核查并发表明确意见。

据披露，上述公告的《股权转让协议》无落款时间。同时公告显示，该《股权转让协议》签订时间为2019年7月18日。股权转让的时间之快，也引发了交易所的关注。对此，深交所要求公司核查并说明《股权转让协议》的签订时间与生效时间，说明傲盛霞工商登记变更及股权过户事项的进展情况。

而对于50万元的股权转让价，深交所也提出，恒立实业需要同时结合前次傲盛霞股权转让情况，详细说明两次作价产生重大差异的原因，及本次作价的依据与合理性。

职业经理人逆袭之路

为何一笔上市公司的股权变更，价格会达到如此之低的价格，此事引发了一波市场热议。

有观点认为，这可能和前次傲盛霞的股权变更相关。2015年，恒立实业曾发公告称，收到股东傲盛霞的告知函，因傲盛霞与许春龙的债务纠纷，公司当时实际控制人朱镇辉、傲盛霞于2015年11月与许春龙及新安江合伙等签订关于转让傲盛霞100%股权的《框架协议》。

根据《框架协议》，此次交易总对价为3.8亿元。其中，朱镇辉持有傲盛霞90%股权转让款为45万元，王涛持有傲盛霞10%股权转让价为5万元。新安江合伙代傲盛霞偿还许春龙债务3.795亿元。

这也意味着，当时傲盛霞100%股权转让款的账面价格就是50万元。但实际上，这笔股权转让也承担了一笔高达3.795亿元的债务。据投行人士分析，此次实控人变更后，傲盛霞背后的债务可能也需要一并转移。因此实际价格并非看起来那么“划算”。

而更让市场津津乐道的是，新晋实控人马伟进从原本职业经理人的身份一跃成为上市公司老板，此番逆袭也令人吃惊。

不过，从过往资料看，马伟进入主恒立实业早已有迹可循。据公开资料显示，持有恒立实业3.76%表决权的新安江合伙企业是新安江咨询公司出资持有93.42%的股权，而新安江咨询公司本身是前实控人李白晶、现实控人马伟进共同成立的公司，两人分别持有80%和20%的股份。据悉，新安江咨询公司2014年5月在深圳前海注册成立，这也意味着李白晶和马伟进两人的合作由来已久。

据天眼查信息显示，1972年出生的现任董事长马伟进参军退伍后进入湖南湘潭县公安系统任职，2013年开始担任湘潭市体育局经济科科长，2015年辞去公职，随后担任傲盛霞法人代表兼董事。2016年8月开始任职恒立实业法人代表和董事长。目前，马伟进担任5家公司的法人代表，在掌握恒立实业之前，已掌握6家公司的实际控制权。

不过也有业内分析指出，马伟进此次掌权恒立实业的位置，未必稳固，主要原因在于恒立实业目前“双头股东”的局面。

据最新公告显示，恒立实业前三大股东分别为中国华阳投资控股有限公司、深圳市傲盛霞实业有限公司、中国长城资管，当时依次持股17.99%、16.54%、5.68%。前两大股东持股比例相当，各自代表不同立场，表决权的差距不大。这也意味着马伟进的实控人地位，如果有最新的股权买入的话，其位置可能面临挑战。

连续多年扣非利润为负

实际上，恒立实业的实控权变更并不足以成为新鲜事件，过去多年，恒立实业的控制权经历多次变更，资本运作频繁，“壳公司”的性质明显，这也让恒立实业成为了市场上炒作的焦点。

据悉，除了四年前傲盛霞的股权变更，最终导致李日晶入主恒立实业之外，早在多年前公司上市不久，其控制权就已经发生过变更。

1996年，恒立实业正式挂牌上市，彼时控股股东为湖南省岳阳市国资管理局。1997年，公司控制权就发生变更，民营资本华诚投资成为其控股股东。三年后，华诚投资又将其持有的全部股权转让给成功集团。2005年，恒立实业因连续三年亏损面临退市危机，中萃房产成为“白衣骑士”接盘公司股权，长城资管跻身公司二股东，但由于借壳计划失败，中萃房产变将股权卖给傲盛霞。

几轮资本运作后，恒立实业俨然成为一家“壳公司”，而公司业绩却始终难见起色。而从财务数据来看，这家公司更是连续多年靠着扣非损益而勉强支撑业绩。

数据显示，从2009年开始，恒立实业的净利润表现始终不佳，而扣非利润也已经连续九年持续为负。

据恒立实业最新披露业绩预告显示，公司预计今年上半年净利润为-600万元至-800万元，基本每股收益-0.0141元至-0.0188元。恒立实业表示公司传统主营产品销售情况暂未有明显改善。

新老板上位，到底能不能给恒立实业带来业绩的转机，仍是未知数。