【深度】腾邦国际控制权转让悬疑

记者 | 陈慧东

编辑 | 曾福斌

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仅仅两个月时间，曾经的“商旅巨头”腾邦国际（300178.SZ）实控权两次易主，并因此招致深交所“19问”，实控权变更的合法性遭受质疑。

大晋投资法人、腾邦国际“前实控人”史进表示，腾邦集团方目前单方宣布将表决权委托给中科建业之举并不具备法律效益。9月3日，大晋投资以合同纠纷为由，已将腾邦集团及钟百胜诉至深圳前海合作区人民法院，诉讼包含钟百胜个人欠付史进3.8亿元欠款事宜。

此前，腾邦国际已经爆发债务危机，大量客户维权、经济诉讼纷至沓来，主业停顿，并陷入前实控人钟百胜侵占上市公司资金的质疑。

实控权转让陷入纠纷

8月26日，腾邦国际控股股东腾邦集团有限公司（下称腾邦集团）、钟百胜单方面解除与深圳市大晋投资咨询有限公司（下称大晋投资）、史进签订的有关表决权委托协议，并与中科建业签订了新的《表决权委托协议》。

至此，这场自7月份就已埋下伏笔的实控权纠纷，终于从暗涌中显露而出。

根据上述《协议》，腾邦集团及钟百胜将其所持有的腾邦国际1.71亿股对应表决权，委托给中科建业高新技术有限公司（下称中科建业）行使。至此，中科建业将成为腾邦国际单一拥有表决权份额最大的股东，中科院行政管理局将成为上市公司实控人。

而在两个月前，腾邦集团及钟百胜刚与大晋投资签署过《表决权委托协议》，将其所持有上市公司1.74亿股的股份表决权委托给大晋投资行使。大晋投资成为腾邦国际单一拥有表决权份额最大的股东；史进因持有大晋投资100%股权而成为腾邦国际实控人。

一纸公告和一句轻飘飘的“单方解除委托协议”，就让腾邦国际的实控权易主他人，大晋投资法人史进对这一操作着实感到难以理解。

“我也是通过上市公司所披露的公告才知道‘被解约’，在此之前腾邦集团及钟百胜并未以任何形式告知我方解约的事。”史进称。

“根据此前签署的《表决权委托协议》，腾邦集团及钟百胜不得无故单方面解除委托权。”史进称，此前大晋投资与腾邦集团方达成的表决权委托具备完整的公证程序，腾邦集团方目前单方宣布将表决权委托给中科建业并不具备法律效益。

2018年以来，协议转让和表决权委托成为A股“新控壳术”。这两种控壳手段因成本低、易操作让壳买家们趋之若鹜，壳卖家们则想解资金之急，双方都打着各自的算盘。

此前，*ST准油（002207.SZ）、中科云网（002306.SZ）、神开股份（002278.SZ）都曾因大股东表决权委托陷入控制权争夺之中。在上述案例中，“不可撤销”条款的法律效力不可避免地成为争议焦点。

大晋投资与腾邦集团签订的表决权委托协议中的“不可撤销”条款是否有效？上海创远律师事务所律师许峰表示，表决权委托不违反法律的强制性规定，不可撤销条款依法有效。此外，基于不可撤销条款系协议双方真实意思表示，则双方应进行遵守。

界面新闻记者获悉，9月3日，史进及大晋投资以合同纠纷为由，已将腾邦集团及钟百胜诉至深圳前海合作区人民法院，诉讼还包含钟百胜欠付史进3.8亿元欠款事宜。

8月27日晚，深交所已就表决权委托事宜向腾邦国际下发关注函，要求说明腾邦集团及钟百胜单方面撤销与大晋投资所签署的《表决权委托协议》的原因及合理性，以及在上述协议未正式解除的情况下，腾邦集团及钟百胜是否违反了协议中规定的“委托期限内，委托人不得委托除受托方之外的任何其他第三方行使委托权利”。

此外，在签署上述《表决权委托协议》时，腾邦集团、钟百胜与大晋投资、史进还曾签署一份《补充协议》，明确双方在上市公司治理工作中应尽的义务，但彼时上市公司并没有对《补充协议》进行披露。日前多名投资者向深交所投诉称，腾邦集团存在违反相关协议的情形，深交所督促上市公司披露相关协议内容。8月29日，上述《补充协议》才终于被公开。

对此，深交所要求腾邦国际逐条说明协议各方对协议约定的权利义务履行情况，包括但不限于在股东大会行使表决权等事项，协议双方是否存在未及时履约的情形。

截至记者发稿，腾邦国际还未对深交所提出的问题进行回复。

新实控人是“壳公司”

在腾邦集团宣布将表决权委托给大晋投资之初，腾邦国际证券部人士曾接受媒体采访称，近一年来，腾邦集团的一些问题波及到上市公司，如今拟将上市公司业务和管理上都放权给史进。

2018年6月，腾邦集团陷入了信用等级三连降危机，信用评级机构中诚信证券评估有限公司先后3次降低腾邦集团和“17腾邦01”的信用等级，腾邦集团主体信用等级和“17腾邦01”债券信用等级从AA降至BBB，再降至CC。

“腾邦集团最初将表决权委托给大晋投资，为了将上市公司与集团进行切割，集团负债太多且信用等级越来越低，上市公司将面临融资无门、银行催债甚至抽贷的局面。” 一名接近腾邦国际高层的知情人士告诉界面新闻，腾邦集团总负债200多亿，实际已自身难保。

债务危局之中，腾邦国际为何抛弃大晋投资，转而投入中科建业的怀抱？中科建业为其提供纾困资金的可能性又有多少？

工商资料显示，中科建业成立于2018年11月，经营范围为技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、房地产开发、建设工程项目管理等。控股股东中科建业科技集团有限公司成立于2018年9月6日，系中科院行政管理局的全资孙公司。

据相关《表决权委托协议》显示，中科建业将为上市公司提供资金支持的具体金额并不明确，且中科建业要求每年收取2000万管理费，亦不会承担腾邦国际的经营收益与损失。

知情人士称，中科建业是一家“没有经营、没有业务、没有项目、没有团队、没有资金”的空壳公司，而腾邦集团及钟百胜与该公司合作，是想以“中科”两个字打个幌子，稳定债权人。

界面新闻就上述说法致电中科建业在天眼查公布的座机号，相关工作人员称将向有关领导反映，截至记者发稿未收到回复。记者随后致电腾邦国际董秘办及董秘叶昌林，均无人接听。

即便腾邦集团及钟百胜此次表决权委托疑窦丛生，却未能阻止上市公司的股价一字涨停。

8月27日至29日，腾邦国际股价连续3个交易日涨停，股价涨至7.55元/股。截至9月10日收盘，腾邦国际收报6.40元/股，较5个月前股价跌去约45%，市值蒸发约32亿元。

事实上，继6月10日与腾邦集团签订《表决权委托协议》后，大晋投资和史进就做好了介入上市公司决策和运行的准备，计划提请董事会召开股东大会，审议改组董事会及重新推选董事等事宜。

“我们有能力在一个月内解决所有员工工资的问题，两个月内解决公司流动性的问题，这些我们都有具体的方案，但上市公司的管理权一直没有移交，缺乏对公司和董事会的控制权，相关资金也不会用来解决公司的问题。”史进称。

史进表示，对于此番腾邦集团和钟百胜急于公布与中科建业合作的信息，完全是出于钟百胜个人利益的考虑，与上市公司的业绩发展无关。

此外，界面新闻独家获悉，大晋投资曾向腾邦集团、钟百胜发出《通知函》称，由于腾邦集团、钟百胜的原因，截至8月24日，大晋投资仍无法正常行使对应标的股份的表决权，无法介入上市公司的正常经营治理。

在这份《通知函》中，大晋投资要求调阅审计腾邦国际小贷平台深圳市前海融易行小额贷款有限公司（下称融易行）的业务和募集资金的使用，对上市公司面临的质疑进行澄清。这份《通知函》同时抄送深圳市证监局、深交所等。

资金链加速崩溃

在机票销售代理业务停摆及巨大资金缺口下，这家曾经的商旅巨头在债务危局中如履薄冰。

据界面新闻此前报道，腾邦国际自2018年年底出现流动性危机，大量债权人向腾邦国际及其控股股东腾邦集团、原实控人钟百胜发起诉讼，要求诉前保全上市公司及腾邦集团名下财产共计约5.12亿元。

4月以来，腾邦国际的资金链还在加速崩溃。公告显示，截至8月20日，腾邦国际共计有45个银行账户被冻结，累计被冻结资金为1848万元。

一名接近腾邦国际高层的知情人士告诉界面新闻，从2018年8月开始，腾邦国际无法支付每个月高达1600万元的银行利息，面临多家银行的催债、抽贷乃至被诉，公司账面上的资金“拆东墙补西墙”，甚至欠付员工薪资达4个月。此外，上市公司旗下所有从事票代业务的子公司均已停摆，不能为母公司贡献利润。

公开资料显示，腾邦国际成立于1998年，从机票分销业务起家，通过航线运营切入旅游市场。目前，公司主要业务涵盖出境旅游、机票分销、旅游金融服务三大业务板块。

2019年上半年，腾邦国际营收净利双双下滑，实现总营收20.16亿元，同比下滑21.04%；净利润-3394.08万元，同比下滑114.95%。这也是腾邦国际自2015年以来，净利润首度出现大幅亏损。

今年8月起，腾邦国际BSP票款触雷2.17亿元，致使公司主营的机票代理销售业务停摆。2019年上半年，该公司曾经最赚钱的小贷业务净利润也大幅缩水，让不容乐观的财务状况雪上加霜。

财报显示，小额贷款公司融易行2019年上半年仅仅贡献697万元净利润，同比大幅缩水超过90%。

负债方面，截至2019年上半年，腾邦国际一年内需要偿还的债务及借款总额为合计34.5亿元，公司账面上货币资金总额为7.71亿元。

与此同时，控股股东的高比例质押境况并未得到缓解。截至8月23日，腾邦集团及钟百胜共持有公司股份所持有上市公司股份累计被质押的数量为1.52亿股，占公司总股本24.69%；被冻结1.52亿股，占公司总股本24.71%；其所持有上市公司股份被轮候冻结的数量为6.85亿股，占其所持公司股份数量的399.47%，占公司总股本111.14%。

据腾邦国际9月6日公告，该公司第二大股东——华联发展集团有限公司因自身发展需要，计划于2019年10月8日至2020年4月7日，通过集中竞价的方式减持不超过1233.01万股股份，约占腾邦国际总股本的2.00%，套现约8063.89万。

界面新闻记者注意到，今年以来，腾邦集团方面第三次将上市公司表决权委托他人行使。在表决权委托背后，腾邦集团及钟百胜是否意图暗度陈仓、避责抽身，商旅巨头一朝“陨落”的秘密仍待揭开。

据知情人士透露，深圳市证监局已于8月底进驻腾邦国际，对大股东占用上市公司资金等情况展开现场调查。