亿通科技"蛇吞象"并购疑云:并购疑点重重 标的财务存疑

本报记者/董曙光/北京报道

A股市场不乏眼花缭乱的资本运作。亿通科技（300211.SZ）斥资12.90亿元并购杭州华网信息科技有限公司（以下简称“华网信息”）100%股权，就可谓是一宗典型的“蛇吞象”式并购案。

自亿通科技发布重组事项停牌公告以来，关于标的公司华网信息财务异常问题的质疑甚嚣尘上。《中国经营报》记者注意到，报告期内华网信息应收账款占总资产比例较高且异常增长。此外，截至2019年8月31日，其预付账款余额较大，系主要支付给天津有务信息技术有限公司（以下简称“有务信息”）和舒克（天津）科技有限公司（以下简称“舒克科技”）两家公司共计4200多万元。

近日，记者在天津实地走访了解到，有务信息、舒克科技的注册地位于天津市武清区黄花店镇政府办公大楼，并且两家公司在天津并无实际办公地址及经营场所。据黄花店镇政府工作人员介绍，天津只是其财务结算地。

关于这两家公司与华网信息是否存在关联关系等问题。截至记者发稿，亿通科技未作出回应。亿通科技证券部人士向记者表示，目前公司忙于回复证监会反馈意见，暂不能接受媒体采访。

并购疑点重重

早在2019年9月16日，亿通科技就发布停牌公告，称公司拟通过以发行股份及支付现金的方式购买华网信息51%股权。

直到2020年1月21日，亿通科技披露了最初的收购方案。当日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（报告书）》（以下简称《交易报告书》）显示，拟通过发行股份及支付现金方式，购买吴和俊等13名股东合计持有的华网信息100%股权，同时，拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

根据《交易报告书》，此次交易对价为12.90亿元（其中，现金支付3.26亿元，股权支付9.64亿元），交易完成后，华网信息成为亿通科技的全资子公司。

天眼查信息显示，华网信息成立于2000年7月，注册资本1191.36万元，法人为吴和俊。

《交易报告书》披露的财务数据显示，2017年~2019年8月，华网信息实现营收分别为2.94亿元、3.26亿元、1.61亿元；净利润分别为0.70亿元、0.93亿元、0.45亿元。同时，财务数据显示，2019年1~8月，亿通科技实现营收0.67亿元，净利润0.03亿元。

数据对比可以发现，以2019年1~8月为例，华网信息营收和净利润分别是亿通科技的2.40倍和15倍。如果以2018年为例，华网信息的营业收入是亿通科技的2.55倍，净利润是其2.66倍。

2019年度报告显示，截至2019年底，亿通科技总资产为5.23亿元，净资产4.79亿元，货币资金为1.84亿元；本次并购交易对价是总资产的2.47倍，现金支付金额是货币资金的1.77倍。

可以看出，此次亿通科技并购华网信息是一宗典型的“蛇吞象”交易，交易完成后，亿通科技扩展的不仅仅是业务，同时资产规模及业绩增幅均将大幅增长。

记者注意到，在这场“蛇吞象”并购交易背后，隐藏着诸多疑点。

3月27日，证监会发布了《关于亿通科技发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》，证监会分别就标的公司资产质量、业绩情况、资产负债率以及本次交易所产生的商誉风险等问题提出质询。此前的2月10日，深交所下发了多达27个问题的问询函，要求亿通科技做出解释说明。

证监会反馈意见第一个问题就涉及业绩承诺，即为何业绩承诺以2019年为第一期？是否合理？是否损害上市公司和中小股东利益？

记者注意到，此次并购交易作价12.90亿元，在评估基准日2019年8月31日时，华网信息的净资产为2.81亿元，此次交易增值率高达359.07%。为了应对高增值率，亿通科技收购华网信息的并购交易设置了业绩承诺条款，但合理性和可实现性，值得关注。

据业绩承诺协议披露，吴和俊、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）、杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）3名交易对手方承诺华网信息2019年~2021年的净利润分别不低于1.05亿元、1.30亿元、1.50亿元，3年承诺净利润之和为3.85亿元。

业内人士向记者表示，虽然2019年9月上市公司就发布了并购公告，但截至目前其并购交易事项并未完成。而业绩承诺期仍是2019年~2021年，将2019年业绩承诺作为第一期，其操作令人费解。

事实上，从华网信息2019年前8个月实现的业绩情况看，并不乐观。数据显示，2019年1~8月其实现净利润仅为0.45亿元，而当年业绩承诺为1.05亿元。这意味着，2019年前8个月完成的业绩，仅是2019年全年业绩承诺的43%。

标的财务存疑

在此次并购中，华网信息的应收账款和预付账款异常问题同样是外界关注的焦点。

2017年~2019年8月，华网信息的应收账款金额分别为1.40亿元、2.49亿元和2.06亿元，占资产总额的比例分别为59.52%、58.61%及43.11%。其应收账款周转率，从2017年的3.45下滑至1.57。

从华网信息资产负债表结构看，其资产主要由货币资金及应收账款构成，而固定资产占比较小，可以看出，华网信息属于轻资产公司。

记者注意到，2018年，华网信息的应收账款较2017年末增加1.09亿元，增幅高达77.70%，高于同期营业收入增长幅度。当年公司是否存在放宽信用条件以刺激销售的情形？对此，记者向亿通科技核实求证，截至发稿未获回应。

在《交易报告书》中，亿通科技解释称，华网信息主要客户系学校、教育行政主管部门、国有企业，坏账风险较低，但如果发生无法收回的情况，将会导致公司的财务状况恶化，影响公司的正常经营活动。

此外，财务数据显示，2017年~2019年8月，华网信息预付账款余额分别为579.03万元、1035.77万元和5279.35万元，各期末预付账款占总资产比例分别为2.46%、2.44%和11.07%。

为何在2019年预付账款突然猛增？根据《交易报告书》披露，预付账款的增长主要来源于其预先支付给有务信息、舒克科技的设备、硬件等款项各2935.87万元和1305.90万元。

天眼查信息显示，有务信息和舒克科技注册地在天津市武清区黄花店镇政府南路416号和96号。

3月31日和4月1日，记者在天津实地走访发现，武清区黄花店镇并无政府南路。

黄花店镇人民政府主管工业和经济的杨副书记向记者表示，有务信息和舒克科技是镇政府招商引资而来的企业，当时工商注册地址是以镇政府办公地注册的，与公司实际办公场所并不一致。天津只是上述两家公司的财务结算地。

随后，他向记者提供了此两家企业在天津的办公地址（武清区嘉峰大厦1号楼20层、武清区开发区开源工贸）及公司财务人员的联系方式。

事实上，“武清区嘉峰大厦1号楼20层”是一家名为天津美誉企业管理咨询有限公司的办公地。该公司主要从事企业管理咨询、财务咨询及代理记账等业务。只是给舒克科技记账的财务人员在此办公而已。

此外，记者多方核实，“武清区开发区开源工贸”并未有天津有务这家公司。

记者就相关问题，多次联系上述两家企业的财务人员，但对方一直未接听电话和回复信息。

此外，记者还注意到，报告期内华网信息的净利润分别为0.70亿元、0.93亿元、0.45亿元；经营性现金流量净额分别为-0.15亿元、0.53亿元和0.58亿元。2017年和2018年经营性现金流量连续两年小于其净利润。这也意味着，华网信息的自身“造血能力”并没有那么乐观。

2011年12月登陆创业板的亿通科技，9年来业绩增长一直乏力，寄希望通过外延并购布局教育信息化领域，以期改善长期萎靡的经营业绩。这一愿望能否实现？目前来看，仍旧是个谜。