大晟系另类自救：满仓质押*ST乐通 借"打新"融资并购

10月27日，*ST乐通发布了收购预案，拟以发行股份及支付现金的方式收购浙江启臣100%股权及核三力45%股权，交易预估作价为5.08亿元。同时，公司还计划向控股股东大晟资产募集配套资金3.8亿元，用于支付本次交易现金对价等。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，有一项未实施，则终止全部。

公开资料显示，*ST乐通已经连续两年亏损，面临退市风险，市场认为公司的并购是为了“保壳”。

*ST乐通这次收购，虽有保壳动机，但本质上更像是大晟资产的自救。三五年前，大晟资产通过11亿元的对价获得*ST乐通26%股权，如果公司退市，大晟资产的11亿元投资便要以失败告终。 在此次的收购中，大晟资产从中积极斡旋，先行收购标的原股东资产，再倒手卖给上市公司。此外，大晟资产还计划全额认购增发的新股，募资用来支付此次收购的交易对价等。

但值得关注的是，大晟资产将自己手中所持的*ST乐通股票“满仓”质押，手头资金似乎并不充裕。这次又要认购3.8亿元的新股，资金从何而来？

大晟资产投资严重缩水

预案显示，*ST乐通此次收购的标的有二：浙江启臣100%股权和核三力45%股权。其中浙江启臣主要资产为核三力55.00%股权，截至本预案签署日，浙江启臣未实际开展其他经营业务，故*ST乐通此次收购的是核三力100%股权。

核三力成立于1994年，主要从事通风、空调、节能等领域的研发、设计、制造及应用推广，主要业务是工业通风除尘。虽然标的公司名称中有“核”字样，但技术并非是“核技术”，只因核三力最初是由核工业第六研究所出资设立的。

预案显示，核三力在2019年度的业绩激增。2018年和2019年，核三力分别实现营业收入0.54亿元和1.23亿元，分别实现净利润0.1亿元和0.29亿元。2019年的营收增速和净利润增速分别为127.22%和179.13%。

对于业绩激增的核三力，上市公司给出了不低的溢价。截至2020年6月30日，标的公司未经审计的所有者权益为1.11亿元，5.08亿元的预估价对应的收购增值率为357.66%，相当于4.57倍的PB值。

A股上市公司中，中创环保（维权）、龙净环保和菲达环保属于除尘概念股。截至2020年6月30日，中创环保、龙净环保和菲达环保的PB值分别为2.1倍、1.71倍和1.34倍，皆大幅低于4.57倍。

2019年，标的公司的净利润为0.29亿元，5.08亿元的预估价相当于收购市盈率为17.5倍。截至2019年12月31日，中创环保、龙净环保和菲达环保的的PE（TTM）分别为-5.5倍、12.6倍和-6.9倍，同样大幅低于17.5倍。

有意思的是，对于此次溢价相对较高的收购，标的部分原股东选择提前变现离场。预案显示，2020年10月15日，也就是此次预案发布的一周前，浙江启臣股东郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军、周国平将其持有浙江启臣30.45%、5%、2.27%、2.27%、2.27%、1.82%及1.36%的股权转让给大晟资产，作价1.25亿元（与本次标的预估值一致）。

接盘方大晟资产不是“外人”，其是上市公司控股股东。大晟资产之所以先行收购标的部分股权，或是为了更好地促成收购。早在今年7月份，*ST乐通便计划收购核三力，但由于交易双方对核心交易条款未达成一致而终止。

有观点认为，*ST乐通收购核三力是为了保壳，毕竟公司已经连续两年亏损，站在了退市边缘。站在控股股东的角度分析，此次收购是大晟资产的“自救”。

截至预案发布公告日，大晟资产持有*ST乐通26%的股份。按照10月30日的收盘价计算，大晟资产的股票市值约为3.65亿元，而据公告，大晟资产获得26%股权的成本超过了11亿元，目前已经大幅缩水67%，超过三分之二。

2016年9月，大晟资产以7亿元受让刘秋华所持*ST乐通13%股份。2017年11月16日至2018年2月13日，大晟资产通过集中竞价及大宗交易的方式再，获得*ST乐通13%股份，支付金额为4.16亿元。

如果此次收购不成功，*ST乐通的持续盈利状况很难改善。若*ST乐通退市，大晟资产的11亿元投资无疑会打水漂。

控股股东“满仓”质押下又巨额认购新股

预案显示，*ST乐通还计划向大晟资产募集配套资金不超过3.8亿元。但有意思的是，大晟资产的资金似乎并不宽裕，其将所持的*ST乐通绝大部分股票对外质押融资。

据wind数据，大晟资产持有上市公司5199.99万股股票，其中质押未解押的股票为5199万股，几乎是满仓质押。一边是满仓质押手中股票融资，一边又要认购新股，大晟资产巨额认购款从何来？

预案显示，周镇科直接持有大晟资产99.95%的股权，间接持有*ST乐通25.987%的股份，为公司的实际控制人。

据悉，周镇科和大晟资产还持有另外一家上市公司—*ST大晟。目前，*ST大晟也是披星戴帽的状态。根据*ST大晟的公告，周镇科将持有的*ST大晟29.64%的股票对外质押，占其所持总股份的98.95%，接近满仓质押。大晟资产将其持有的8.29%的*ST大晟股票对外质押，占其所持总股份的91.52%，质押比例超过了9成。

从高比例质押上市公司股权进行融资看，*ST乐通控股股东大晟资产和实控人周镇科手中的资金并不宽裕。同时*ST大晟和*ST乐通都有退市风险，投资者须关注大晟资产认购3.8亿元新股的资金来源。