2021年证券从业考试延期「2021注册会计师 延期考试 继续总结 七 股票债券发行条件 」

主板-首发IPO条件（顺口溜：3年3000万，3年3000万，3年5000万，3年3万万，3稳36个月，无占净20，无未补的亏。）

主体资格：依法设立 合法存续 股份有限公司 3年

股本要求：发行前股本总额不少于人民币3000万元

股东、资产要求：无权属纠纷、注册资本足额缴纳

主业、人员要求：最近3年内，主业、董事、高管没有重大变化，实控人未变更。

财务状况5条：1、无保留内控和审计报告，2、3年净利均正累超3000万，3、3年经营流累超5000万或者3年收入累超3亿，4、最近一期末无占净不高20%，5最近一期末无未补的亏。

持续盈利能力5条：不存在1、内部的经营模式、品种结构变化，2、外部的行业地位、经营环境变化，3最近1年的重大依赖，4、最近一年净利来自合并以外的投资收益，5、商标专利特许权不利变化

其他：36个月内，擅自发行、违法、虚假。

主板-上市公司公开发行新股的一般条件（顺口溜：3罚1谴担诺变，24发券利不半，3年一期3连贯，30分红要用现，财务投资看不见。）

组织机构：董事、监事、高管，36个月未被罚，12个月未被谴，12个月无违担，

盈利能力：最近3个会计年度连续盈利，无依赖情形，最近12个月内高管 核心技术人稳定，公司资产技术无不利变，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。

财务状况：最近3年及1期无保留审计报告，无保留 强调的，强调已解除，，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年年均可分配利润的30%。

用途：除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借与他人、委托理财等财务行投资，不得直接间接投资于以买卖有价证券为主业的公司

上市公司不存在：12个月被谴责，未履行承诺，擅变未纠虚假违法。

主板-公开发行之-----配股（一般条件加以下条件）

拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%

控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量

代销方式发行

主板-公开发行之-----增发（一般条件加以下条件）

最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣非

除金融类企业外，最近一期末不存在交易、可供、借予、委托等财务性投资

发行价不低于公告招股意向书前20个或前1个的均价

主板-公开发行之-----可转债（一般条件加以下条件）

最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣非

最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的40%

主板-公开发行之-----分离交易可转债（一般条件加以下条件）

最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于债券1年的利息，但但但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%除外，扣非除外

最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

公司最近一期末经审计净资产不低于RMB15亿

不得发可转债的情形：1谴1诺，虚假犯罪，擅变未纠

主板-上市公司非公开发行条件

特定对象不超过35名。

发行价不低于定价基准日前20个交易日均价的80%---------定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

如果提前确定了全部的发行对象且为实控人、取得控制权的、战投的。-------定价基准日可以为董决公告日、股决公告日、发行期首日三选一。 认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

如果之外的，应以竞价方式确定对象，价格，锁定期为6个月。

不得非公开发行：（3罚1谴1报告，假损担罪。）

可转债

期限1-6年，面值100元,发行结束6个月后方可转，

转换价格通常比发行时股价高20-30%，向不特定对象发行转股价应不低于募集说明书公告日前20和1均，且不得向上修正。（不能损害大众利益）；向特定不低认购邀请书发出前20和1均，且不得向下修正（不能便宜自己人）

公开发行可转债应当评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次评级报告。

公开发行可转债应当提供担保，但但但最近一期末经审计的净资产不低于15亿RMB除外。提供担保的应全额担保，含本金利息违约金损害赔偿金实现债权的费用。以保证方式的为连带保证且最近一期经审计净资产不低于保证额。

证券公司和上市公司不能做发行可转债的担保人。但上市商业银行除外。

优先股筹资

公开发行--只能是上市公司

非公开发--可以是上市公司或非上市公众公司，，，其他公司尚不能发行优先股。

一般条件：

最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于1年优先股股息

最近3年现金分红符合规定

最近3年审计报告无保留或强调 无保留

已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资总额不超发行前净资产的50%

特别规定：

最近3年连续盈利，扣非。最近36个月无违法。最近12个月无违诺。

固定股息率、有利必须分，股息应累积，

发行价不得于优先股票面金额。

非公开的票面股息率不得高于最近两个会计年度年均加权平均净资产收益率。

不得发行优先股：12个月被处罚，上市公司被控股损害未消，违担未解。

科创板-首次发股条件（类比主板记忆）

存续3年，3年内违法，2年主业、董事、高管 核心技术人员稳定，实控人未变。无保留内控 审计报告，资产商标核心技术无重大权属纠纷，无重大不利同业竞争，显示公平关联交易

科创板-以后发股条件

一般条件：最近3年审计报告无保留 最近一期末不存在金额较大财务投资。

不得向不特定对象发行：（3罚1谴，3违1诺，擅变未纠）诺：最近1年未履行向投资者做出的公开承诺。

不得向特定对象发行：（3罚1谴，3违1报告，擅变未纠）报告：最近1年非无保留意见或 保留意见未消除，但涉及重大资产重组除外。

主板开股东大会应当网络投票或其他方式，但科创板必须有网络，也可以以有其他方式。

所有发行股票都是回避股特决。即：经出席会议所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避。

债券

公开发债

公开发债权的一般条件----最近3年年均可分配利润足以支付债券1年利息。募集资金变用途的要经债券持有人会议决议，不是股东大会决议。

如果要面向公众投资者--最近3年无延迟 最近3年年均可分不少1.5倍利息 AAA，否则只能面向合格投资者。

非公开发债

非公开应当面向合格投资者，每次不超200人，净资产不低于1000万的法人合伙，金融资产不低300万的个人。

公开发债应当评级，非公开的发行人自己定 募集说明书披露

债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经证监会认可的，为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。