疑点重多的光伏资产收购终止了，熊猫金控股价大跌

或是迫于监管压力，熊猫金控股份有限公司（下称熊猫金控，600599.SH）宣布终止收购光伏企业南通欧贝黎新能源电力股份有限公司（下称欧贝黎电力，836096.OC）55%股权。

这起重大资产重组一经公布，便因交易方式、标的资产估值以及上市公司实际控制人与交易对方存在关联而受到质疑。上交所也针对该重大资产重组发布问询函，就交易的目的、交易对手方的独立性、交易作价的合理性以及交易推进的可行性等方面进行重点关注。面对来自交易所一连串的问询，熊猫金控宣布延期回复后不久便终止该重组——1月11日晚间，该公司发布终止重大资产重组公告，意味着这次跨界新能源宣告失败。

受此影响，1月14日，熊猫金控股价大跌。截至当日收盘，该公司股价报9.97元/股，跌逾6%。

事实上，这起重大资产重组的确存在一些备受质疑的地方。

首先，欧贝黎电力的估值过高。

挂牌新三板的欧贝黎电力，截至2018年上半年的净资产仅3.89亿元。而熊猫金控则计划作价11.55亿元收购其55%股权，对欧贝黎电力的估值达到了21亿元，较净资产的增值率高达440%。

经与2018年另一则类似并购案对比后不难发现，这一估值的确过高。

去年一季度，嘉泽新能（601619.SH）计划收购与欧贝黎电力主营业务相似的中盛光电100%股权。遗憾的是，因中盛光电股权被冻结，该项重大资产重组未能成功。而在这项重组中，中盛光电100%股权的估值为25亿元，略高于欧贝黎电力。不过截至2017年末，中盛光电总资产为22.44亿元，净资产为7.52亿元，分别是欧贝黎电力的3.69倍、1.93倍。且其估值增值率为232%，远不及欧贝黎电力。

业绩情况也在给欧贝黎电力的高估值泼冷水。

欧贝黎电力的核心业务为光伏电站的开发。2018年上半年，该公司实现营业收入和净利润分别为1.32亿元、0.17亿元，同比分别增长24%、113%。而2017年上半年，欧贝黎电力的营业收入和净利润同比增速分别为256%、236%。2018年三季度的业绩目前不得而知，但对比2017年同期业绩，欧贝黎电力去年上半年无论是营收还是净利润的增速均显著放缓。

与中盛光电的同期业绩的比较，更能将欧贝黎电力的业绩短板突显出来。

2017年，欧贝黎电力与中盛光电的营业收入分别4.89亿元、18.95亿元，前者的营收仅约为后者的四分之一。营收高低，关乎着企业现金流的“造血”，尤其是对于诸如欧贝黎电力、中盛光电这样深耕于资金密集型的光伏电站建设、运营行业的企业，更为重要。

对于如此之高的估值，欧贝黎电力的股东不得不通过高业绩承诺来支持——2019年至2021年三个会计年度进行审计后，欧贝黎电力截至当期期末合并报表实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益项目后的净利润将分别不低于2.00亿元、2.50亿元、3.00亿元。但在目前行业形势尚不明朗，且2018年上半年欧贝黎电力的净利润仅有0.17亿元的基础上，这一业绩承诺顺利实现的风险较大。

其次，本次重大资产重组的交易方式也不合理。

熊猫金控计划通过现金的方式购买欧贝黎电力55%股权，但该公司账面资金余额却不足亿元。财务数据显示，截至2018年第三季度，熊猫金控账面货币资金仅为0.92亿元，远不足以支付高达11亿元的交易金额。

与此同时，全国股份转让系统和国家企业信用信息公示系统的资料显示，熊猫金控实际控制人赵伟平与欧贝黎电力控股股东欧贝黎科技存在经济往来，这使得上交所抛出“本次现金购买的交易行为是否涉及利益输送，是否为实际控制人变相占用或套取上市公司资金的行为”的质疑。