新国都车轮并购耗资20亿元 扣非净利大降欲定增补血

4月13日晚间，新国都发布年报。2019年公司实现营业收入30.28亿元，同比增长30.55%；实现归母净利润2.42亿元，同比下降2.17%，增收不增利。尤其是扣非归母净利润同比下降72.92%，令投资者大跌眼镜。

年报显示，新国都盈利下降的主因是商誉减值，而商誉减值源于高溢价并购。新国都历史上曾有20亿元的现金支出用于车轮并购（含增资），但糟糕的是，部分标的并未完成业绩承诺，完成业绩承诺的标的在承诺期过后迅速“变脸”。

此外，新国都近日还发布了定增预案，拟募资“补血”。预案显示，公司拟非公开发行股票不超过89078232股，募集资金不超过11.5亿元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。不过，结合公司的资金状况及偿债能力分析，新国都“补血”的必要性仍存在一定疑问。

增收不增利 扣非归母净利润大降7成

2019年，新国都的营收继续维持增长，录得30.28亿收入，净利润却同比下降2.17%，令人震惊的是，扣非归母净利润同比大幅下降72.92%。

年报显示，公司2019年的非经常损益为1.91亿元，其中非流动资产处置损益为1.34亿元，主要是出售苏州子公司股权等所致；计入当期损益的政府补助为0.59亿元。2018年，公司非经常性损益为0.6亿元，2019年同比增长了218.33%。

得意于非经常损益的大幅增长，新国都的净利润仅微降2.17%。公司称，净利润下降是因为对中正智能、公信诚丰计合并形成的商誉减值1.94亿元。

公司为何会出现巨额商誉减值？这与新国都近些年的频繁现金并购有关，尤其是高溢价并购在账面上留下来巨额商誉。一旦标的公司业绩不及预期，商誉减值会直接吞噬当期盈利。

车轮并购流出20亿元现金

资料显示，新国都于2010年登陆创业板，彼时的主营业务是POS 终端的生产、销售和租赁，并以此为基础提供银行卡电子支付技术服务。而现在，公司的主营业务拓展到收单业务、信用审核、生物识别等多项业务，这与公司上市以来频繁并购有关，可以说，新国都上市以来的成长史，就是一部并购扩张史。

2012年8月，新国都发布预案称，拟300万美元收购Exadigm20%股权；2015年4月，公司出资5000万元人民币认购深圳市大拿科技有限公司（下称“大拿科技”）增发的30%新股股权；2015年5月，新国都以2.52亿元现金收购了中正智能100%股权；2015年7月，公司斥资470万美元收购ExaDigm，Inc.94.73%股权；2016年3月，公司以5亿元人民币增资了深圳嘉石大岩资本管理有限公司（下称“大岩资本”），转让后持股比例为25%；2016年8月，公司以5亿现金收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司（下称“公信诚丰”）100%股权，增值率高达1288%；2017年11月，公司以7.1亿现金收购嘉联支付有限公司（下称“嘉联支付”）100%股权；2018年又以现金方式收购了惠州惠信100%股权和鼎嘉信息30%股权。

梳理公开信息可知，新国都历史上的收购都是现金收购，据不完全统计，公司上市以来因并购（含对外增资）合计流出现金超过20亿元人民币。

值得一提的是，在增资大拿科技和大岩资本后不久，新国都就将上述股权对外转让，未达到预期收益。2017年11月，上市公司将5000万元增资的大拿科技以410万元转让给余承富，转让目的是大拿科技的经营业绩已对上市公司的财务状况造成较大负担。同时，新国都还将大岩资本股权以5亿元转让出去，理由是与大岩资本的协同发展目标未能按预期实现。

伴随着一系列的并购，新国都的业绩也扶摇直上。公司的营收由2010年上市初的2.09亿元升至2019年的30.82亿元，增长近14倍；归母净利润由2010年的0.58亿元上升至2019年度的2.42亿元，增长近4倍。造成净利润增速大幅低于营收增速的原因或与并购标的表现有关，年报显示，部分并购标的业绩承诺未达标，还有标的业绩承诺期过后即“变脸”。

主要标的业绩承诺期过后即“变脸”

2015年，新国都在收购中正智能时，交易对手承诺中正智能2015年度净利润不低于1800万元，2016年度不低于2340万元，2017年度不低于3042万元。事实上，中正智能仅在2015年完成了业绩承诺，2016年和2017年都没有完成当年的业绩承诺，累积业绩承诺也相差455万元。

而另一家主要的并购公信诚丰虽然完成了业绩承诺，但也是精准达标。在收购公信诚丰时，交易对手承诺标的公司2016 -2018年度净利润分别不低于4000万元、 5000万元和6000万元。实际上，公信诚丰2016-2018 年度累积实现利润数1.52亿元，超过同期累积承诺利润数1.5亿元，业绩承诺完成率为101.57%，“踩线”达标。

在完成业绩承诺后，公信诚丰迅速“变脸”。根据公司1月22日发布的《2019年度业绩预告修正公告》及《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》，公信诚丰因主要客户于2019年年末确认没有入围其主要客户新一年数据审核业务的主要供应商，导致全年经营收益预计仍未达预期，因此上市公司2019年计提了1.48亿元的商誉减值准备。

2019年，公信诚丰实现净利润0.43亿元，较2018年的0.64亿元下降了32%。2016年，上市公司在收购公信诚丰时，给出了近13倍的溢价，收购完成后账面上形成了4.33亿元商誉。而如今，业绩承诺期一过，标的业绩就不及预期，迅速“变脸”导致大幅商誉减值，直接减少当期上市公司净利润。

无独有偶，业绩承诺未达标的中正智能2019年也进行了大幅商誉减值。公告显示，因收购中正智能上市公司账面上形成商誉1.33亿元，2019年度计提了0.45亿元的商誉减值准备，原因也是2019年度业绩不及预期。

定增必要性存疑

此次定增，新国都拟将不超过11.5亿元的募集资金全部用于补充流动资金。不过，从公司目前的情况来看，似乎并不是很“缺钱”。

首先看公司的资金状况。截至2019年末，新国都账面上有息负债（短期借款、一年内到期的流动负债、长期借款、应付债券之和）为3.4亿元，同期货币资金为11.81亿元，完全可以覆盖有息负债。2019年，公司经营活动产生的现金流净额为2.14亿元，与同期2.42亿元的净利润也较为匹配。

再来看公司的偿债能力。2019年，新国都的资产负债率为27.26%，比2018年的49.02%下降22个百分点，长期偿债能力有了明显改善。而公司短期偿债能力更是迅速提升。wind显示，2017-2019年，公司的流动比率为1.95倍、1.31倍和4.01倍；速动比率为1.74倍、1.17倍和3.73倍。

从公司的资金状况及偿债能力来看，新国都似乎没有必要补充流动资金。不过公司还是抓出此次股权融资的机会“圈钱”，并称此次定增目的是为公司战略部署提供资金支持、持续加大研发投入，提高对客户的全方位服务能力和继续做强做大公司核心业务。