将50年的保管经验扩展到AIF

随着AIFMD和UCITS V的实施，启动欧盟基金的成本无疑增加了。与离岸基金相比，经理人必须权衡这些成本与吸引更多欧洲投资者的利益。对于那些在英国居住的人来说，英国脱欧是一个额外的麻烦。

对于像荷兰这样的低成本，商业友好型司法管辖区，几乎所有人都说英语，英国退出欧盟的决定可能会从中受益，尽管只有时间可以证明。

如果初创企业经理希望在AIFMD的全部范围内在荷兰成立获得完全许可的AIF，以从营销护照中受益，则他们将被要求成立管理公司（AIFM）并申请获得荷兰监管机构金融市场管理局（AutoriteitFinanciëleMarkten或AFM）的许可。

“结果，经理人将需要为荷兰AIF任命一个完整的保存人。存托凭证必须在荷兰定居，这是AIFMD法规的要求。” KAS信托与存托服务部董事总经理Sicco Plesman（如图）解释说。

对于一些管理人员-尤其是从现有的仅对冲基金的对冲基金集团中分拆出来-他们以前从未使用过托管人。因此，了解其作用至关重要。

作为KAS Bank的子公司，KAS Trust独立担任荷兰投资基金的保管人。

普莱斯曼说：“我们对这些资金进行所有的监督和托管活动。”“使我们与众不同的一个方面是我们使用了开放式架构模型。与其他司法管辖区相比，如果您在荷兰定居基金，则没有要求经理以基金管理人，主要经纪人或保管人的形式任命当地当事人（保存人除外）。

“我们有偏好，但我们愿意与任何非本地保管人和管理人员合作，只要他们符合我们的风险承受能力和尽职调查要求。然后，我们将负责监督职能。作为授权活动的一部分，这包括对基金委派的管理人和/或保管人的积极监督，以确保它们在AIFMD的规则内运作。

引入UCITS V后负债和成本增加的结果，部分原因是托管人在整个监管链中分离资产所面临的负债保管人增加，普莱斯曼说，在荷兰市场，大型托管人主要希望充当指定的保管人如果他们已经提供了托管服务，则向他们提供资金。

在许多推动更多集成模型的通用银行中可以看到这种心态。在这里，不同的部门可以在组织的相同四个部门中担任存托，主要经纪和基金管理职务。

“将所有服务捆绑在一起为客户带来好处，但监管机构非常重视基金治理。

“他们正在研究基金经理在哪里集中他们的服务，以及是否建议他们使用被指定为保存人，保管人和/或管理人的服务提供商，因为这会造成潜在的利益冲突，这意味着基金经理必须建立对中国墙的监督，以依法将其不同的职责和责任与其服务提供商分开。

“我们仅关注的是我们作为保存人的角色。如果您有可能委派托管人，则必须进行适当的尽职调查，但是您也可以与其他托管人一起工作。这些可以是基金经理选择的保管人（和基金管理人）。如果基金经理对管理员或保管人有特定偏好，我们将考虑为他们提供支持。

Plesman解释说：“这就是为什么我们认为开放式体系结构模型最适合该基金。”他补充说，就与次级托管安排相关的成本而言，KAS Trust在托管方面是“非常透明的”。

通过正式担任该基金的托管人，其所有资产都将在KAS Trust的系统中持有，以进行所有权验证。KAS Trust履行的职责包括对次级托管人的所有尽职调查，根据从银行和管理人那里收到的信息监控基金内的现金流量，监控基金的资产净值以及监控认购和赎回。

Plesman强调，作为指定的保存人，在执行监督职能时，不要重复任务，这一点很重要，因为这将导致基金不必要的成本。

“例如，我们不是任命的管理员。他们负责打击资产净值以及随之而来的整个计算过程。在与第三方管理员合作之前，我们将进行现场尽职调查，以确保有适当的系统和程序，我们了解其评估政策，确定管理员是否按照法规要求进行工作。

Plesman说：“基于此，我们将从管理员那里收到信息，使我们能够执行监视和检查，以确保他们正在执行应做的事情。”

归根结底，在AIFMD和UCITS V下，保管人的作用更加重要。因此，选择合适的保管人至关重要，因为要由他们来承担AIF资产的全部控制权和责任。Plesman认为，开放式体系结构模型的优势在于，它使基金经理有更大的灵活性来维持与第三方管理者和保管人的现有关系，并且可以为基金的治理结构做出贡献。

“ AIFMD并未规定管理和主要经纪职能必须与保存人在同一金融实体中进行。相反，提供这两种功能的金融实体必须创建Chines Walls，以区分不同的职责。因此，独立的存托机构只专注于获得优先的存管服务。”

展望未来，KAS Trust看到了支持AIF并在其为传统的多头长期基金提供存托服务方面积累的50年经验的巨大机会。

“另类基金引起了极大兴趣，因此我们将专注于这一领域，以补充我们现有的专业知识。

“但是，我们需要做更多的事情来提升自己作为一个司法管辖区并使我们成为人们关注的焦点。

普莱斯曼总结说：“ ALFI在将卢森堡提升为司法管辖区方面做得很好，但是荷兰在基金司法管辖区中并不逊色。”