深交所：学习贯彻新证券法 深化并购重组市场化要求

来源：深交所

并购重组是资本市场存量资源实现优化配置的重要方式。2019年，深交所按照中国证监会关于全面深化资本市场改革的整体部署，积极践行“四个敬畏、一个合力”工作要求，深化并购重组市场化改革、深耕并购重组“全链条”监管、深入服务上市公司高质量发展，促进市场平台功能发挥和资源配置效率提升，助力打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

提质增效，频现新亮点

2019年，深市上市公司积极通过并购重组提升质量、优化转型升级，成效显著、亮点频现。深市并购重组交易全年共计完成1，628单，交易金额累计达1.08万亿元，分别占全市场的55.47%和54.00%。重大资产重组方面，披露重组方案150家次，交易金额合计5，134.26亿元，同比增长8.62%；完成重大资产重组97家次，交易金额合计4，325.73亿元（不含配套融资），同比增长87.50%。上市公司收购方面，全年披露收购事项604家次，同比增长22.52%，涉及金额2，873.13亿元，同比增长18.94%。

主要呈现以下特点：

一是回归本源聚焦主业，凝聚新动力。基于产业逻辑的上市公司收购成为主流，产业整合型重组成为“主旋律”，数量和金额占比均超过六成，并购重组产业和实体特征更加鲜明。重组估值进一步回归理性，重组标的平均增值率约为1.8倍，较上年大幅下降55.93%，其中，深市主板、中小板和创业板重组标的平均增值率分别为1.3倍、1.7倍和2.4倍，交易逻辑更为理性务实。

二是市场化服务供给侧结构性改革，开创新局面。全年深市国有控股上市公司筹划重大资产重组37家次，交易金额达到2，870.2亿元，并购重组积极作用不断显现，出现招商局集团物业管理资产平台化整合、中信集团特钢资产证券化、居然之家通过重组上市参与国企混改等一批示范性案例，推动国企改革向纵深发展。招商蛇口增资收购顺利完成，交易金额1，458.17亿元，是A股市场全年交易金额最大的重组方案。大冶特钢、*ST河化等深市水泥、有色、钢铁、化工行业公司通过并购重组在产业优化整合、过剩产能出清等方面持续发力，发展再上新台阶。

三是助力民企纾困发展，赢得新机遇。2019年，海南海药（维权）、*ST皇台等 87家民营控股上市公司通过股权转让引入战略投资者，整合多方资源，进而扭转资金困局。怡亚通、爱迪尔等29家深市民营控股上市公司引入国有资本，实现混合所有制改革。113家深市民营企业披露重组预案，涉及金额近2，500亿元，运用市场化手段实现纾困发展。

四是支持跨境交易创新升级，培育新动能。越来越多深市上市公司通过“引进来”“走出去”，提升技术含金量、增强核心竞争力，实现产业升级。2019年，深市共52家公司披露海外并购重组交易。中矿资源拟通过收购Tanco等公司控制全球稀缺的铯矿资源，紫光国微拟通过收购Linsenx加码智能安全芯片业务。

五是服务存量厘清市场出入口，焕发新生机。2019年以来，一批深市上市公司通过吸收合并、重组上市、出清式资产置换等盘活市场资源、化解上市公司风险、完善优胜劣汰机制。深市全年披露9单重组上市方案，居然之家作价360亿元借壳武汉中商登陆资本市场，进一步深耕家居新零售；15家公司实施重大资产出售，剥离绩差亏损资产，实现减负前行。

此外，市场化博弈更加充分。很多重组方案不仅设置业绩承诺，也设计了超额业绩奖励安排，还有一些方案约定了附加权利，如苏宁易购收购家乐福中国方案约定后续转让方和受让方针对家乐福中国剩余20%股权分别享有“出售选择权”、“购买选择权”，进一步强化市场化博弈。

三管齐下，呈现新气象

2019年，深交所持续深化改革、深耕监管、深入服务，优化制度供给，激发市场活力，鼓励引导上市公司通过并购重组提升质量，深入推进分类监管、精准监管和“全链条”监管，持续提升监管效能，充分发挥并购重组市场功能。

一是深化改革。在推动监管创新方面，为分拆上市试点、重组上市标准优化、定向可转债试点等重大改革献计献策。在深化有效监管方面，整合深市主板、中小板及创业板多项备忘录、办理指南和通知，统一监管标准，发布重大资产重组信息披露指引，促进市场规范发展。在落实改革措施方面，助力定向可转债落地实施，制定办理流程、启用代码区间、改造系统流程，服务新劲刚完成A股首只定向可转债发行登记，截至目前深市共29家公司披露涉及发行定向可转债的重组方案；严格执行停复牌新规，全年重组停牌家数较上年减少73.67%，46家公司未停牌直接披露重组方案；支持企业重组融资补流，一汽轿车等16家公司披露募集资金偿债或补流方案，涉及资金137.09亿元，满足上市公司的资金需求。

二是深入服务。以国企改革为核心，切实服务深市主板做优做强。全年与国资国企开展走访、调研、交流活动近百家次，组织、参加国企改革培训及授课近30次，大力支持招商蛇口、中信特钢、一汽轿车、东方能源等一批国企利用并购重组做优做强。以民企发展为重点，持续服务中小板稳健发展。全年举办多期监管部门、市场机构专家与上市公司座谈会、培训班，积极助力民营上市公司纾困，妥善做好179家民营企业股权转让、控制权变更、引入战略投资者的信息披露、停复牌、股权过户等事项，全年减少高比例质押公司135家，支持114家民营企业通过并购重组破解发展和转型中的难题，当中，中小板民营上市公司占据多数。以创业创新为导向，积极服务创业板发展壮大。积极服务资本与科技深度融合，在政策咨询、方案调整、培训指导、技术保障等方面提供“一条龙”服务。2019年，创业板公司拟并购的标的超五成来自战略新兴产业，如江丰电子通过产业收购Soleras Holdco完善产品类型，进一步提高溅射靶材领域的市场地位。

三是深耕监管。一方面，强化分类监管，科学运用监管资源。优化重组方案审查模式，重组预案原则上不再问询，对涉及产业整合、转型升级等方向的重组方案减少问询，对重点公司、重大风险的重组方案加强事前事中监管，必要时反复问询。全年共发出145份重组问询函，当中，31份重组方案涉及发出两次问询函。另一方面，强化“全链条”监管，促进市场规范发展。2019年，受内外部多重因素交叉叠加影响，上市公司承诺未履行风险和商誉减值风险较为突出。如天神娱乐（维权）对重组标的计提商誉减值准备40.60亿元，导致公司亏损71.51亿元。又如东方精工、田中精机等，重组标的业绩不达预期，或是交易双方对业绩补偿存在争议。深交所持续跟踪重组实施情况，对涉及相关问题的公司每家必问，强化监管协作，必要时提请现场检查和稽查介入，并对11单涉及未履行业绩补偿承诺的公司作出纪律处分。

2020年，国内并购重组市场方兴未艾。深交所将始终坚持市场化、法治化方向，认真学习贯彻新证券法，按照证监会统一部署，紧紧围绕推动提高上市公司质量行动计划，推进落实深化并购重组市场化改革要求，完善基础制度，提高监管效能，提升服务水平，激发市场活力，发挥资源优化配置主渠道作用，促进科技创新，推动产业转型升级，支持上市公司通过并购重组实现高质量发展，努力为实体经济发展提供更高质量、更有效率的金融服务。