林义相解读证监会证券咨询新政

来源于微博 林义相

文 林义相

【日前，中国证监会发布了《证券基金投资咨询业务管理办法（征求意见稿））》，证券投资咨询公司和从业人员感到末日来临。同感，故写此文，作为提前的祭奠和纪念吧】

----咨询公司死了？

----没死。

----何来祭文？

----快了，全死。

----病了？

----病了。

----什么病？

----不治之症。

----危重？

----对症，轻症；不对症，危重。

----插呼吸机？

----割喉，但不插管，“不治”之症。

----病毒？

----病毒。

----管状？

----官状。

----我看几家很悠闲。

----他们以为群体免疫，死不到自己头上。

----还有几家很着急。

----他们知道，这样下去，大家都得死。

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《办法》把生死大限摆在了咨询业的面前。确实也是需要大家认真反思的时候了。希望这一次的当头棒喝，能把大家敲醒。借着这个机会，来一次浴火重生、置死地而后生。好好检讨、好好改进，同时争取更正常的、更好的发展机会，把咨询业的发展放到规范的、诚心服务客户的轨道上来，放在为中国资本市场发展尽绵力做贡献的大环境中来。

一、咨询公司最为人诟病的问题是“黑嘴”。

此次《办法》起草说明中指出咨询业的主要问题在“庄托”、“黑嘴”和“传销式”展业三个方面。以我看，“黑嘴”是主要的问题，“庄托”已经少见（咨询公司都没有资格做庄托），“传销式”展业，不是咨询业主要的问题，更不是特有的问题，各种打击和惩治都在进行。

第一类黑嘴是诱骗客户跟庄、抬轿、接盘。这类黑嘴问题，往往跟庄家有关。显然，这类黑嘴问题，并不是持牌咨询公司的专利，无牌机构和个人以及其他所谓高大上机构有过之而无不及。

被忽悠、被误导人数最多、金额最大的黑嘴们，在很多情况下，带着高大上的投资策略会、资产配置、投资建议、产品销售和研究报告等面具，但无论如何改变不了其黑嘴的本质。

第二类黑嘴是忽悠客户，吹嘘自己的投资顾问建议能够帮助客户赚钱。这也是咨询监管严禁保证收益，夸大过往业绩的缘由。这类黑嘴，在靠提供意见和客户服务赚取收入的各类机构中相当普遍，专营咨询和附带咨询的机构都有，持牌的和无牌的咨询公司都有。

在持牌咨询机构中，这种现象比较普遍，人们就很容易把这类黑嘴与咨询公司画上等号。但被这种忽悠的人数最多，金额最大的是不是持牌咨询机构？那么些机构，不论是发行的还是承销的，无论是公募的还是私募的，在卖产品的时候，有几家没有把自己的投资能力和过往业绩说得言过其实的？投资者在这些忽悠的“黑嘴”身上赔的是几十万、几百万、几千万，甚至更多，而在咨询公司被忽悠的是几千、几万，最多是很少见的几十万。从这些忽悠的付出辛苦来看，咨询公司付出的是什么？而这些高大上机构付出的又是什么？

我不为任何一类黑嘴辩护，是黑嘴，就要被掌脸，因此，我一直支持打击黑嘴。对于持牌咨询公司的监管和处罚，是最严厉的。业内很多机构都因为被监管机构认定的夸大、误导性销售用语被处罚，被停业一段时间。而其他高大上机构同样的问题，严重得多，有被这样处罚的吗？

二、咨询机构与客户的纠纷、举报和投诉

咨询公司只要开展投资咨询业务，没有不被客户投诉和举报的。被投诉和举报的次数，也是证券监管机构拿来评价和处罚咨询机构的重要标准。

我理解，举报和投诉给监管机构增加了工作量，我也理解，监管机构对于举报和投诉的处理，在很多情况下（不是全部），并不特别在意谁有理谁无理，只要咨询公司能够摆平客户就行了。除非，要拿举报来说事，收拾咨询公司。

咨询公司常常息事宁人，委曲求全，退款了事。这样的处理方式，反而激发了客户投诉的冲动，在客观上鼓励客户投诉，提高了投诉的数量和恶性。不少咨询公司都有过被“恶意投诉”的经历，有人专门以此为生。

客户投诉的触发因素，在很多情况下，是因为听了咨询公司的投资建议之后，赔钱了。可以说，客户投资赔钱了，是投诉的主要起因。赔钱了，然后再找出各种各样的理由，进行投诉，或者以投诉为要挟，谋取其他利益。

在股市下跌的时候，投诉就多，股市上涨的时候，投诉很少。在股市下跌的时候，客户赔钱了，咨询公司的服务更加用心，更加战战兢兢，更加替客户着想。即便如此，客户需要一个发泄的出口，缓缓心中的不快。投资者因赔钱而投诉，我不认同，但我能够理解。

股市下跌，咨询公司是最理想的背锅侠。如果把咨询服务全转到高大上的机构，不论他们多么高大上，只要股市大跌，没有了咨询公司做替罪羊，它们也逃不脱股民们寻上门的麻烦。

只不过，在这些高大上机构面前，客户什么都不是。

客户对咨询机构投资建议常常存有误解，以为付钱买咨询公司的投资建议，根据投资建议买卖股票就能够赚钱。在这里不展开说投资咨询建议的性质和适当使用，只想说一个很简单的道理：如果咨询公司给你的投资建议就能赚钱，咨询公司及其员工何必还这么辛苦、这么低三下四地做咨询服务，他们自己买卖股票赚大钱不就够了？

三、咨询公司是证券业仅存的民营为主的领域

就我30年的证券从业经历来看，在证券业内，监管最严、受处罚最狠的就是咨询公司。做人最低等，对监管者最害怕、最逆来顺受的就是咨询机构。咨询机构是最弱势的，是最辛苦的，所以，高大上的机构和国有机构根本看不上咨询业务，咨询是证券业内仅存的民营机构为主的领域。

小岗村18个农民，如果按照人民公社的要求，是反革命；如果按照现代化农业的要求，是最落后的农户家庭经营模式。幸好，当时当官的没有这样做，农村家庭承包经营责任制为中国的农村和农业发展闯出了一条官僚主义和教条主义无法想象的康庄之路。

咨询机构纵然有各种各样的问题，能不能枪口抬高一寸？

咨询公司民营个体，实力弱、规模小，更要命的是业务单一而严格受限，生存条件如此恶劣，为什么还能够活到今天？高大上的证券公司为什么不断重组？要知道，证券公司重组一次，就是死过一次，整个证券公司行业，有几家没有死过？没有重组过的？估计，屈指可数，不足一手。他们要么死于不规范，要么死于乱经营。而咨询公司，现存80多家，很多都还是20多年前的创始股东，当初的掌门人。咨询公司和证券公司的生命力之对比，不值得认真想一想吗？

网传新《咨询办法》让咨询公司牌照价格清零。卖咨询牌照者有，但坚持不懈经营咨询业务者更多。当然，也有不堪于监管压力，不经营咨询业务，但没有卖牌照的。咨询公司艰难经营，员工们挣的是每年十万元级的辛苦钱，我没听说过名正言顺地拿着千万级、数百万级薪酬的咨询公司员工。

四、咨询业务的市场需求

咨询业务在全世界的资本市场都是存在的，只不过在不同历史时期、在不同市场上，具体形式略有区别而已。因此，咨询业和咨询机构，不是要不要的问题，而是怎么设计，怎么监管和怎么运行的问题。

在中国，非法咨询如此泛滥，接受非法咨询的客户如此之多，正好说明咨询的需求是巨大且客观存在的。如果不能正视这个现实，是对投资者不负责任，不调查研究、不实事求是的表现。不开正道，必然是歪门邪道丛生。对于特许业务，不把重点放在规范和发展持牌机构业务上，而是废掉持牌者，那是本末倒置。

就是美国这样以机构投资者为主的市场，也有12000多家投资顾问，平均每家的人数为9人，80%以上的公司的人员在5人以下。相比之下，此次《办法》对于咨询公司的净资产、人员和业务开展等方方面的要求标准，超过了对于证券公司（自然含咨询业务）、基金公司和期货公司都更高。这样的准入标准，如果不是诚心置咨询业于死地，就是《办法》起草者对于咨询业、对于整个证券业的无知。

五、咨询业的监管

这个办法的出台是有它的原因和背景的，我能够理解监管者和社会上很多人对于咨询行业的看法和态度，很多是很负面的。这个行业鱼目混珠，各色人等都有，确实存在着行业对外展业不规范、忽悠、甚至违法犯罪的问题；内部风气不正，规范的、守规矩的人往往比较谦让，没有得到应有地代表和表现，跟监管者接触机会也较少。咨询专业委员会一共就只有过两任主任，但两位主任都出了大事，就很能说明问题。但是咨询这个行业，这个业务，是中国资本市场发展所必须的，特别是在现在要发展资本市场和直接融资的新的历史时期，更是如此。因此投资咨询，应当进行整顿和规范，同时，在此基础上开拓业务空间，规范发展，而不是彻底消灭。现在的《办法》，在一定的意义上可以说是彻底推倒重来，但重来的方向和方式是错误的，已经发生的和正在发生的证券公司的问题，银行的问题，基金公司的问题，都表明这些机构如果排他性的垄断了投资咨询业务，不但不能解决现在发展资本市场和直接融资所面临的挑战，一定还会产生更多的问题，现在咨询公司碰到的一些问题，会在证券公司，银行等大机构身上重现，甚至放大。而面对这些背景和实力强大的机构，投资者一定是受欺负的，监管部门也很可能会非常无奈和为难。原油宝就是活生生的例子。

从中国证券咨询机构监管的角度来看，咨询公司是被管得服服帖帖的机构。如果这样管着的业务和机构都有无法原谅的罪过，都要被团灭，那么，全行业的问题，是管的机构和人的问题，还是被管的机构和人的问题？

持牌机构的脖子上都搁着一把刀，这很正常，也应该。但是，能不能多花些心思，整治一下胡作非为的无牌机构？证券监管机构是维护证券市场的秩序，怎能以“无牌不属于我管”来推卸责任？灭了持牌机构，又不管无牌机构，这是主动放弃对普通投资者的咨询服务的监管责任和社会责任，这是对整个证券行业不负责任。

咨询业务的特点就是贴近客户，这决定了咨询机构数量多，分布分散，产品和服务丰富多样；咨询业的问题，不是靠高大上的机构就能够解决的。投资咨询的高标准和严要求，弄得不好，很容易变成筑围墙、圈领地、定向许可、排斥竞争。

从中国证券业的历史来看，证券经营机构中，曝光的和没有曝光的大案要案很多很多，但其中，有几件是咨询公司犯下的？咨询机构是最容易监管的，再说了，小泥鳅，还能翻起什么大浪？有多大的罪过，遭受全行业覆灭的命运？这对于咨询公司、对于咨询公司员工、对于证券服务业态的影响，好好想过吗？这些公司关门了，这些员工会去哪里？会干什么？无牌咨询的“不管”区，将再次泛滥。再说了，疫情当前，如果真要这么做，选个合适一点的时机不好吗？

六、咨询服务的问题

我相信，在服务态度方面，咨询公司因为卑微而不敢怠慢，肯定不会比高大上机构差。

在高大上的证券机构和持牌咨询机构之间，在下面这些方面，您会有自己的判断：

您打电话，哪些机构的电话容易接通？哪些机构的人会对您更加尊重乃至敬畏？哪些机构更耐心听您说，给您解释？在您因为投资损失而不开心的时候，谁会做您倒倒苦水的对象？谁会开导和安慰您？在您不理解市场现象的时候，谁会更耐心地给您解释？在您需要信息和资料的时候，谁会急您所急，努力帮助查找，给您提供？当您不高兴的时候，投诉哪些机构更容易，监管者更重视并处理？当您要求退款的时候，谁是退得最容易的？当您提出要求的时候，谁更有可能上门为您服务？在与您沟通交流的时候，谁是诚心把您当上帝（客户），谁更多地是在完成流程规定的动作？

七、不要把社会储蓄向投资转化的第一个环节斩断了

资本市场将在优化生产要素配置中发挥越来越大的作用，股票市场将是中短期内发展资本市场和直接融资的主战场。

股票市场必须双向扩容，供给方的扩容已有注册制作为关键政策出台了，需求方的扩容需要有更多的社会储蓄进入股票市场。

社会储蓄的来源，归根结底是老百姓。没有老百姓出钱，机构投资就是无源之水。想想证券投资基金，这几年的发展停滞，难道不是因为老百姓不愿意买基金的后果吗？

要用普通百姓习惯的语言，要讲普通百姓能懂的道理，要用普通百姓接受和喜欢的方式，要缩短与普通百姓的距离。这些方面，咨询机构具有天然的优势。留洋回来的首席经济学家，这不是他们的优势，商业银行的销售人员，这不是他们的本行。

咨询机构，就是处在社会储蓄向投资转换第一个环节的专业机构，是证券市场的毛细血管。灭了咨询公司，就是斩断了社会储蓄向投资转化的第一个环节。

机构监管失败的灾难性后果，在于切断了社会储蓄向投资转化的第一个环节。被逼出来的商业银行理财子公司，是歪打歪着。是歪着，不是正着。毕竟，做金融，基因很重要。商业银行和股票市场，是两回事。

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---- “修短随化”，请节哀顺变。

----“死生亦大矣”，岂不痛哉！

----“终期于尽”，听天由命吧。

----“一死生为虚诞，齐彭殇为妄作”，草菅人命。悲夫！

20200423初稿，24日二稿