高商誉的全通教育又要花15亿收购，交易所火速质疑

昔日“妖股”全通教育（300359.SZ）3月31日晚间公告称，以15亿元的对价发行股份收购杭州巴九灵公司96%股权。杭州巴九灵的实际控制人正是著名财经作家吴晓波及其夫人邵冰冰，其核心资产即创办于2014年的知名自媒体“吴晓波频道”及相关业务。

交易预案显示，拟向吴晓波、邵冰冰等19名交易对方发行股份，购买其持有的巴九灵96%的股份，交易作价暂定15亿元。巴九灵剩余4%的股份，由宁波挚信新经济二期股权投资合伙企业（有限合伙）持有，巴九灵将在此次重组完成后回购。

此次交易完成后，吴晓波及一致行动人合计持有全通教育10.35%的股权，仅次于第一大股东陈炽昌所持17.45%的股权。

另外，此份交易预案还将吴晓波频道真正的盈利情况公诸于世。

数据显示，2018年巴九灵实现收入2.31亿元，净利润实现7537万元。资产方面，截至2018年12月31日、2017年12月31日，巴九灵未经审计的资产分别约为5.07亿元、3.93亿元，资产负债率20.41%、16.47%。另外，作为“吴晓波频道”的运营公司，巴九灵的货币资金占总资产的70.19%，巴九灵是一家典型的轻资产运营企业。

交易标的巴九灵的定位，是一家泛财经领域的知识产品和培训服务提供商，其核心竞争力包括培训内容创新优势、较强的圈层社群基础、人才优势、产品类型丰富。从交易预案中不难看出，巴九灵通过各式各样的产品体系，实现了用户和社群成员间的转化，而收入的方式也是各种各样。其中包括泛财经知识传播、企投家学院课程、新匠人学院课程以及以“吴晓波频道”为主的知识付费业务。巴九灵通过线上高频率发布免费共享知识内容，线下定期举办知识传播课程与活动，使用户最终转化为巴九灵各类型泛财经知识产品的付费用户。主要对象是新中产人群。从这个角度，吴晓波还是比售卖“焦虑”的“罗胖”商业化的程度更远一些。

虽然吴晓波为知识付费行业的变现树立了标杆，但是深交所还是对这份交易下发了重组问询函，问询函要求公司对巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质，“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创；核实说明本次交易的目的，是否存在炒作股价的情形作出说明。

另外，交易所还特别提到了高商誉的问题。交易所提到，全通教育自2015年以来陆续收购继教网、西安习悦等14家公司，累计确认商誉14.25亿元。2018年又对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元。重组问询函要求说明本次交易完成后，公司新增的商誉金额及其对公司未来业绩的影响。