重返ST，新大洲“引狼入室” 还有救吗？

今日（4月16日），ST大洲复盘跌停。新大洲控股股份有限公司于1994年5月25日在深交所上市，这家公司历经25年风雨，证券名换了又换，从新大洲到股改前的S新大洲再到ST新大洲，如今第三次戴帽。2019年4月14日，新大洲公告，因存在被第一大股东尚衡冠通的关联企业恒阳牛业占用资金的情形，占用资金达4.77亿元。公司股票15日停牌一天，16日复牌后实行其他风险警示，股票简称由“新大洲A”变为“ST大洲”。

引发危机的关联交易

新大洲的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（下称宁波恒阳）主要业务是进出口贸易，以海外进口冷冻牛肉，在国内进行大宗贸易为主。由于新大洲暂时无牛肉生产加工厂，且客户资源相对不足，宁波恒阳大部分产品销售给恒阳牛业。早期商业模式基本遵循先款后货原则，后经双方协商并签订协议，约定账期为三个月。

新大洲全资子公司上海恒阳贸易有限公司（下称上海恒阳）向恒阳牛业及其子公司采购牛肉，交易模式先款后货。

一边上海恒阳向恒阳牛业采购是先款后货，另一边恒阳牛业向宁波恒阳采购却存在三个月账期，这样，资金占用就产生了。

2018年度因上述关联交易导致新大洲存在被恒阳牛业非经营性资金占用的情况，合计金额为4.77亿元。

其中：宁波恒阳2018年度共向恒阳牛业销售牛肉4.4亿元，共收到销售回款3.2亿元，形成销售占款1.2亿元，而年末宁波恒阳对恒阳牛业的应收账款余额为1.3亿元，大于销售形成的应收账款1426万元不具有商业实质，为非经营性占用款。

而上海恒阳共预付恒阳牛业牛肉采购款7.4亿元，共采购牛肉入库1.17亿元，扣除预付后又退还及其他调整后，期末非经营性占用余额为4.63亿元不具有商业实质，形成非经营性占用。

转型与“戴帽”之路

伴随其一路变化的还有主营业务。新大洲控股股份有限公司原本是1992年海南省股份制试点领导小组成立，在海南琼港轻骑摩托车开发有限公司的基础上改组设立的规范化有限公司。2001年新大洲进行了产业结构重组，将生产摩托车的主要企业以吸收合并的方式组成新的合资公司，其他非主要摩托车企业或撤消或转出，现与摩托车相关的子公司只剩下经营摩托车进出口业务的贸易公司。

然而重组工作并没有使公司有大的起色，下属所有子公司和参股公司全部亏损，无一例外。2002年3月，由于公司最近两个会计年度审计结果显示的净利润为负值，新大洲股票按深交所规定进行″特别处理″，算上股改前的一次，这是新大洲第二次戴帽，变成″ST新大洲″。直到2004年3月31日，新大洲才摘帽成功。

为改变轻型摩托车经营不善的局面，新大洲转移了主营方向。2008年， 新大洲积极向煤炭产业进军，投资1.88亿元收购内蒙五九集团78.82%股权和牙克石煤矿82.07%股权。

进入2015年以来，新大洲的公告发布愈加密集，接连收到深交所问询函。这与引进新的大股东尚衡冠通投资企业（下称尚衡冠通）脱不开关系。

新大洲于2016年3月29日接到公司第一大股东海南新元投资有限公司（下称新元公司）的通知，新元公司已于2016年3月28日与尚衡冠通签署了《关于新大洲控股股份有限公司股份转让协议》，转让其所持有的上市公司89,481,652股的股票，占上市公司总股本的10.99%。

至此，新大洲的第一大股东从赵序宏执掌的新元公司，转变成陈阳友掌权的尚衡冠通，其背后投资人是中国最大另类资产投资公司之一的鼎晖集团。也由此出现了后来一系列的关联交易，及鼎晖主导的重大资产重组事件。

失败的重组

通过协议受让股份，尚衡冠通于2016年上半年成为新大洲第一大股东。彼时公告称，后续陈阳友拟向新大洲注入经营能力良好、拥有优质牛肉产业链的相关资产。陈阳友于2016年3月至2017年9月担任尚衡冠通董事长，2017年9月至今为公司董事，其余无变化。陈阳友为尚衡冠通法定代表人。

资料显示，恒阳牛业为上市公司新大洲第一大股东尚衡冠通的实际控制人陈阳友控制下的企业。陈阳友刘瑞毅夫妇间接持有恒阳牛业34.9%股权，并担任董事。

这次筹划的重大资产重组基本内容为：拟通过向恒阳牛业全体股东以非公开发行股份方式收购其持有的恒阳牛业100%股权。公司表示，通过收购处于肉制品屠宰加工行业领先地位的标的资产，将有助于实现公司主营业务转型，从而有利于提升公司资产质量和持续盈利能力。 但两年后，新大洲宣布终止本次收购。

新大洲自2016年1月18日起停牌，半年之后的7月19日复牌并继续推进收购事宜。其2017年仅完成原计划标的50%的收购（恒阳牛业下属乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel S.A.两牛肉屠宰和加工工厂）。新大洲于2018年2月最终宣布，为稳定市场预期，经审慎研究，公司决定终止前述筹划事项。

不过，在此次重大重组失败后，新大洲称有关收购处于阿根廷的两个肉牛屠宰及加工资产仍将继续推进，但一年过去了仍未看到任何进展。

问题早已出现 股民追高“视而不见”

2019年1月2日，中国证券监督管理委员会海南监管局对新大洲董事长王磊、公司第一大股东的实际控制人和公司董事陈阳友、公司总裁许树茂共3人采取出具警示函的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。

在上市公司未履行相应审批程序的情况下，董事长王磊和总裁许树茂在新大洲为陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司向北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金出具《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》事项出具的《担保函》上签字，未按规定告知上市公司履行相应审批程序并披露上述事项。

此外，陈阳友违规向新大洲子公司及其关联方提供债务担保，且并未召开股东大会披露。违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条和第五十八条的规定。《仲裁通知》及相关文件显示，新大洲承担连带责任的总金额为1.2亿元，要求天津恒阳、海南实业承担连带责任的总金额为2.28亿元。

这也不是新大洲第一次被出具监管函。

2009年3月19日，深交所出具“公司部监管函【2009】第 18 号”《关于对新大洲控股股份有限公司的监管函》，就公司高级管理人员违规出售股份的事项向公司下达了监管函。

2011年12月14日，深交所下达了“公司部关注函【2011】第 215 号”《关于对新大洲控股股份有限公司的关注函》，就公司重大事项停牌前人员买卖公司股票事项表示关注。新大洲重大资产重组申请继续停牌，深交所质疑新大洲停牌前存在内幕信息知情人以及直系亲属买卖股票情形。

2012年5月23日，中国证券监督管理委员会上海稽查局向公司下达了“沪证调查通字 2012-01-061 号”《调查通知书》，就赵序宏涉嫌违反《证券法》的问题，中国证监会决定对其进行立案调查。

黑天鹅来的猝不及防，但又似乎有迹可循。只是停牌前几日股民还在追高，没有一点危机意识。

不久前，新大洲发布2018年度业绩快报，公司实现营业总收入15.42亿元，同比减少3.84%；营业亏损9.92亿元，上年同期盈利4999.81万元；归属于上市公司股东的净亏损8.38亿元，上年同期盈利2139.25万元。面对这样的业绩和ST局面，这次，背后投资人鼎晖会出手搭救新大洲吗？