巨人网络重组方案再生变：从控股到重要股东 标的并表仅作收益

巨人网络(002558.SZ)的重大资产重组方案再度生变，其拟对收购股份比例、购买方式进行重大调整。

这一次，这桩历时近3年的巨额交易案最终会是何种结果？

控制权生变：从100%到42.3%

历时近3年未果，巨人网络撤回并再改收购方案。

7月16日晚，巨人网络连发10个公告对此前的重大资产重组方案进行调整，由收购Alpha的100% A类普通股变更为收购Alpha回购完成后的42.3% A类普通股（Alpha将向全体股东等比回购并注销50%的股份），支付方式拟由发行股份购买改为现金收购。

Alpha是为收购Playtika而成立的持股平台，用于承接Playtika的股权，其核心经营性资产为以色列知名AI游戏公司Playtika。

2016年，刚借壳“世纪游轮”回A股的巨人网络即启动了该笔大额交易案，称拟以305亿元收购Alpha全部A类普通股股权，包括向重庆拨萃等13名交易对方发行255亿元股份，并向控股股东巨人投资募集50亿元配套资金用于支付交易中的现金对价。

但因Playtika主打棋牌游戏，以及此次收购涉及资金出海，巨人网络此次收购困难重重。这桩天价收购案一波三折，期间经历了中止审查、申请恢复审查、撤回并修改方案、多次补充材料等波折，历时近3年仍未落地。目前正重新进入撤回申请文件、重新调整交易方案阶段。

从7月12日证监会披露的“上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表”来看，巨人网络这一重组事项在今年4月2日进行了反馈回复后并未有上会审核的时间安排，其审核类型也一直为“审慎审核”。

一位要求匿名的投行并购重组业务部人士告诉财联社记者，“游戏行业现在处于调整期，监管也比较严厉，游戏行业并购重组相对不容易通过审核。另外境外投资政策收紧也是需要考量的因素。”

从新披露的方案来看，巨人网络将不再谋求Playtika的绝对控制权。

本次交易后，上市公司将仅持有标的公司42.30%的A类普通股，成为其重要股东。标的公司亦不会纳入上市公司的合并报表范围，上市公司享有标的公司盈利将体现为上市公司合并报表层面的投资收益。

换言之，重组成功后，巨人网络对Playtika不构成控股地位，无法独立控制其经营和决策。

财联社记者关注到，在最新方案中，旧版方案内“重组完成后上市公司将成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业”等描述已完全去除，取而代之的是“加强与标的公司在人工智能大数据领域的交流和合作”、“充分利用标的公司在海外网络游戏领域积累的经验、优势等快速切入海外市场”等说法。

部分交易方未参与新方案

据记者持续关注后发现，仅部分对手方以该现金方案退出。

2018年9月，巨人网络亦曾撤回重组申请文件，原因为“重大资产重组事宜历时较长，国内市场环境发生变化，有交易对手提出解除协议并对交易方案进行调整变更”。

据公司2018年11月6日发布的修订版交易预案，巨人投资的一致行动人上海准基于2018 年10月斥55.26亿元巨资承接了原交易对手方重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有的部分或全部 Alpha A类普通股。

换言之，当时在重组两年未果的情况下，有部分交易对手选择了提前退出或减持。

当时的发行对象变随之从原来的13名更为重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛和昆明金润，减至10名。

原先那份交易对方名单背后星光熠熠。由史玉柱实际控制的重庆拨萃，马云、虞锋的云锋基金，卢志强的泛海集团，柳传志联想集团旗下的弘毅创领，吴尚志的鼎晖投资以及傅军的新华联控股等明星资本赫然在列。

从最新披露的现金购买方案来看，参与的交易对方仅为泛海投资、上海鸿长、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛和昆明金润6名。

据此，暂未在现金退出方案之列的股东，除由史玉柱本身实际控制的重庆拨萃、上海准基外，还有由宁波富豪郁国祥实际控制、同为一致行动人的上海瓴逸和上海瓴熠。

对此，前述投行并购重组业务部人士分析，“毕竟重组周期耗了太久，新方案应该是一众谈判和博弈后的结果，愿意接受现金方式股东有希望实现部分收益先落袋为安，同时也让巨人增加了与其他股东博弈的筹码。”

为了解本重组案的更多交易细节，财联社记者向巨人网络发去采访函，但至截稿未获回复。

收购现金来源待解

本次新方案祭出的现金收购方式或将考验巨人网络的资金筹措能力。

据披露，本次交易标的公司Alpha股东全部权益价值的预估值区间为405亿元至425亿元。回购完成后的42.3% A类普通股对应应向交易对方现金支付的对价为不超过110.98亿元。

巨人网络在撤回申请文件并拟对重组方案进行重大调整的公告中表示本次调整系“结合当前的自有资金状况及未来融资难度等因素，与标的公司各股东就各方持股意向进行友好协商后”做出的。

但对于巨人网络而言，近110亿的现金收购款将从何而来？

巨人网络称，本次交易为支付现金购买资产，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。对于现金来源，公司称将使用上市公司自有资金及自筹资金。

财报显示，截至2019年一季度末，巨人网络账面货币资金为50.34亿元。同期公司实现营业收入6.81亿元，净利润为2.76亿元。