延安必康借壳上市4年后：再把壳分拆上市 证监会立案

券商中国

延安必康（维权）成为首家因立案调查而暂缓分拆的上市公司。

3月25日延安必康公告分拆上市预案，称计划将其控股子公司九九久科技分拆到创业板上市。事件亮点在于，延安必康早在2015年成功借壳九九久，这意味着一但分拆顺利实施，九九久相当于两度上市。

上市公司此次资本运作激起业内讨论。有市场人士怀疑公司存在监管套利的动机；有投行人士认为“法无禁止即可为”。

深交所已发出关注函，要求解释是否存在重复上市的情形，是否蹭分拆上市热点。延安必康的麻烦还未结束，证监会发出立案调查通知书，称其涉嫌信息披露违规。公司股价26日跌停。26日公司表示暂缓分拆申报工作。

九九久，一直是延安必康急于脱手的资产。2018-2019年内上市公司曾找了3次买家计划转让股权，最终只成功向东方日升新能源公司转让12.76%。

这或许与公司业绩下滑及实控人的资金流紧张有关。数据显示，延安必康借壳后的第三年（2018年）净利润断崖，2019年继续下降。控股股东新沂必康及其另外两名一致行动人的股票质押比例均已经达到98%以上，1-3月期间持续被强制平仓。九九久的实际控制人在去年12月到今年3月期间也在减持，主要为了偿还个人债务，未来还可能继续减持。

在分拆的同时，还有股东计划减持。25日当晚第三大股东阳光融汇计划通过集中竞价、大宗交易或其他合法方式减持公司股份不超过3064.57万股。

延安必康“花式”资本运作：“二次利用”九九久？

3月25日晚，延安必康公告，拟将其控股子公司九九久科技分拆至深交所创业板上市。分拆完成后，延安必康的股权结构不会发生变化，且仍将维持对九九久科技的控制权。

谈及分拆上市目的，公司表示，第一提升九九久科技的品牌知名度和市场影响力；第二拓宽融资渠道，为九九久科技提供独立的资金募集平台；第三优化公司治理结构。

值得注意的是，此次分拆的公司，是当年重组上市的“壳”。九九久曾经是延安必康的借壳上市对象。根据2015年12月九九久披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》，其向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投发行股份购买持有的陕西必康100%股权；同时向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票募集配套资金。

本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市。发行股份购买资产前，上市公司实际控制人为周新基。本次发行股份购买资产完成后，新沂必康控股股东；李宗松成为上市公司实际控制人。

深圳一名资本市场领域的律师向券商中国记者表示，这种情况属于资本市场灰色地带。“九九久这次怎么做，还涉及到原有资产，经营资质，高管团队与首次上市时披露的重合问题。我觉得公司确实需要详细解释。”

广州一名券商保代则认为，法无禁止即可为。其认为，目前来看公司逐条符合分拆上市的规定。

两年内三寻买家，急吼吼剥离？

在分拆九九久上市之前，延安必康一直在寻找买家。

据了解，九九久主营业务领域在新能源，根据2018年年报，生产的新能源产品为六氟磷酸锂，是锂电池电解液的核心原材料之一，现有产能为5000吨/年。

根据券商中国记者对公告的梳理和统计，九九久的盈利能力尚可。

2019年前三季度九九久公司总资产为23.63亿，同比增长9.22%；净利润为1.17亿，同比增长12.53%。而2018年整个会计年度的总资产为21.10亿，同比增长6.15%；净利润为6590.69万元，同比增长27.33%。

券商中国记者发现，在2018-2019年两年内，上市公司连找了3个买方。

第一次在2018年2月，交易对手为深圳前海高新联盟投资有限公司，上市公司计划转让其持有九九久的100%股权，作价26亿元左右，卖出目的是“拟进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的医药主业。”

3个月后（5月4日），因双方对主要条款未达成一致，此次协议终止。

2天后，即6日，上市公司与东方日升新能源股份有限公司签署了《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》，交易标的同样为100%股权，作价不低于26亿元左右。

大半年后，也就是12月19日，双方签署股权转让协议，但交易的股权比例从原计划的100%下降至12.76%，作价3.5亿。

该交易在2019年2月完成，九九久顺利变更股东信息。

卖股权的计划还未结束。同年10月28日，上市公司与深圳市前海弘泰基金管理有限公司签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书》，计划卖出九九久的剩余股权（87.24%）。

在2020年3月25日晚，上市公司公告该协议终止。称前海弘泰已委托中介机构对九九久进行尽职调查，但由于双方至今未能就本次股权转让的具体条件达成实质性一致意见，经过协商，一致同意终止。

当天，分拆上市公告正式披露。

延安必康利润连续下降，实际控制人质押率逾98%

无论是此前寻找买家，抑或现在分拆上市，其背后原因可能与上市公司业绩下滑及大股东资金流紧张有关系。

早在2015年借壳之时，新沂必康和陕西北度做出业绩承诺，称2015年、2016年及2017年实现的净利润分别不低于5.65亿元、6.30亿元及7.20亿元。若利润补偿期间变更为2016年、2017年及2018年，则补偿主体承诺2018年陕西必康实现的净利润不低于8.28亿元。

而根据延安必康2016-2018年实际净润表现来看，2015年-2017年业绩表现令人满意，净利润依次为5.68亿、9.62亿、9.01亿。但2018年随即断崖，净利润仅4.26亿，公司解释因为反向并购九九久和并购其他子公司形成的商誉存在减值计提的情形，导致利润有所下降。

根据2019年业绩快报，上市公司净利润进一步下滑，归属上市公司股东净利润为3.28亿元，同比下滑18.83%。公司解释，主要因为公司医药生产板块受到国家医药行业相关政策影响导致收入较去年同期有所下降，利润较上年同期有所下降。

另一方面，实际控制人出现高比例质押，并且1-3月以来持续被强制平仓。根据2月5日的公告，新沂必康及其一致行动人中除了一款保险产品以外，质押比例已经超过98%。

而根据上市公司公告，新沂必康及其一致行动人李宗松先生部分股票遭遇强制平仓导致被动减持，在今年2月9日至3月24日期间被减持合计1301.7万股。

周新基为偿还个人债务，从去年12月14日至今年3月12日，通过集中竞价交易方式减持合计1406.55万股。据了解，周新基曾为九九久董事长，现为延安必康董事。公告还谈到因偿还个人债务原因，其未来可能存在继续减持的情形。

证监会立案调查，分拆暂缓

对于延安必康的分拆上市行为，深交所25日发出关注函，提出5大问题。要求在3月27日前将有关说明材料报送交易所并对外披露，同时抄报陕西证监局上市公司监管处。

第一个问题直至“重复上市”。要求公司说明本次分拆上市的主体九九久是否与2010年5月首发上市主体属于同一资产，是否存在重复上市的情形。

第二，根据2015年的《发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》，九九久自2013年以来面临行业市场需求不旺盛和行业内竞争形势日趋激烈等不利因素，以及公司处于转型升级和产能扩张引致的营运成本显著增加等内部不利因素，公司经营业绩出现下滑等。请公司结合九九久的行业环境及政策、市场供求关系、竞争状况等，说明截至目前上述外部不利因素是否仍存在；同时，结合九九久产品情况、市场地位、主要财务数据等，说明重组完成后至今上述内部不利因素是否仍存在，并详细论述九九久是否具备持续盈利能力。综合上述情形，说明相关决策是否谨慎，是否存在主动迎合市场热点的情形，是否涉及忽悠式分拆上市。

第三，请公司说明前期拟向前海弘泰转让九九久全部剩余股权的原因，相关决策过程是否谨慎合理。

第四，公司控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月是否有减持计划；如有，请披露减持计划内容。

第五，公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，并自查是否存在违反公平披露原则的事项。

25日上市公司还收到证监会立案调查通知书，称公司涉嫌信息披露违法违规。公司26日表示，因立案调查结果存在较大不确定性，在调查期间，公司将暂缓分拆子公司上市的申报工作。