董监高无法保证年报内容真实？兆新股份被证监会约谈启动核查

在年报中上演董监高集体“甩锅”闹剧的*ST兆新（002256），被证监会点名了。

5月15日晚间，证监会发出《关于兆新股份年度报告相关事项的声明》，根据声明，证监会已第一时间对深圳市兆新能源股份有限公司（兆新股份，证券简称*ST兆新）下发监管关注函、约谈相关责任人，并采取责令改正的行政监管措施。

此前的4月24日，兆新股份发布了一份A股市场前所未见的2019年年度报告。在这份年报的首页上，12名公司董监高人员均表示无法保证年报内容真实、准确、完整或无法发表意见。

年报原文是这样写的：“公司董事兼副总经理杨钦湖先生、董事陈实先生、独立董事王丛先生、独立董事李长霞女士、独立董事肖土盛先生无法保证本报告内容真实、准确、完整、并不承担任何个人或连带责任；监事黄浩先生、监事蔡利刚先生、监事郭茜女士、财务总监苏正先生无法保证本报告内容真实、准确、完整，无法保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不同意承担任何个人或连带责任；常务副总经理郭健、副总经理汤薇东女士、副总经理金红英女士对本报告无法发表意见。请投资者特别关注。”

与此同时，负责公司审计的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的《审计报告》。

当时就有市场人士将这一长段提示翻译成直白的语言：“这份年报是假的，后面都不用看了。”

在这份“奇葩”的年报出炉后，投资者纷纷用脚投票进行抛售，公司股价从4月27日起连续走出了11个跌停板。截至5月15日下午收盘时间，*ST兆新股价报0.89元。

值得一提的是，5月15日下午，证监会主席易会满在北京出席2020年“5•15全国投资者保护宣传日”活动时，也就不点名地提到了这一情况，并告诫上市公司董监高必须诚实守信、勤勉尽责。

易会满说：“近期，还出现了某上市公司全体董监高一边同意年报披露，一边提出‘无法保证报告内容真实、准确、完整’，引发社会广泛关注和抨击。目前已经采取了相应监管措施。我们认为，做好定期报告编制、审议和披露工作，是上市公司董监高的法定义务，对年度报告行使异议权，必须遵守诚实守信、勤勉尽责的基本准则，决不允许钻空子、滥用权力，逃避法律责任。”

4月26日，深圳证监局下发通知，宣布对兆新股份采取责令改正措施的决定。

此后，深圳证券交易所中小板公司管理部向兆新股份下发了不止一份关注函，兆新股份也表示对关注函高度重视，并本着严谨原则针对部分事项聘请律师进行核查。但由于回函涉及内容工作量较大，兆新股份多次公布公告称，将延期回复关注函。

4月30日，兆新股份又重新发布了一份年度报告，在这份年报中，董监高全员都做到了保证真实的承诺。

年报提示首页写道：“公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人杨钦湖、主管会计工作负责人苏正及会计机构负责人（会计主管人员）苏正声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。”

澎湃新闻记者发现，两份年报都显示，公司2019年营业收入4.31亿元，相比2018年调整后数据下降28.55%，但后一份年报显示的亏损额相比前一份年报有所扩大。

前一份年报显示，公司归属于上市公司股东的净利润为-2.75亿元，相比2018年调整后数据下降37.12%。而重新发布的年报则显示，亏损额应为3.07亿元，同比下降48.03%。

证监会在5月15日晚间表示，信息披露制度是证券市场的基石，年度报告是上市公司法定披露内容。只有上市公司真实、准确、完整、及时、公平地披露年度报告，才能给投资者一个真实、透明的上市公司，才能促进形成正确的价格信号，才能真正发挥市场在资源配置中的决定性作用。做好定期报告编制、审议和披露工作，是上市公司董监高的法定义务。上市公司董监高对年度报告内容行使异议权，并不当然免除其勤勉尽责义务。

证监会称，兆新股份董监高本次出于免责考虑所作出的行为，违背了信息披露的基本原则、破坏了信息披露秩序，性质恶劣。我会已对有关违法违规事项和董监高勤勉尽责情况启动核查程序，并依法严肃查处。