开曼群岛作为私募股权基金的司法管辖区

狄龙·尤斯塔斯（Dillon Eustace）的马特·穆里（Matt Mulry）-在过去的十年中，开曼群岛的私募股权基金同比呈健康增长。对冲基金经理的业务向私募股权基金领域的发展以及对私募股权基金进行不良资产投资的更多使用，都推动了开曼群岛私募股权基金的普及。

开曼群岛豁免的有限合伙制（ELP）结构是开曼群岛私募股权基金最常用的实体，并且是国际公认的灵活，税收中立，低成本的基金工具。ELP没有自己的法人资格，其普通合伙人将根据其有限合伙协议的条款代表他们订立合同并以信托形式持有其资产。因此，就在岸税收负债而言，ELP可能会提高透明度。开曼有限责任公司（LLC）于去年成立，是一种类似的灵活，税收中立，低成本的基金工具，但具有公司特色。该有限责任公司是专为私募股权基金经理和投资者开发的，他们需要一种对于在岸税收而言不透明的工具。

只要不与开曼群岛的公众进行业务往来，可以出于任何合法目的成立成立为私人股本基金的ELP或LLC。ELP和LLC都是根据其被动投资者与一个或多个主动普通合伙人或经理之间的合同安排而建立的。ELP的普通合伙人或LLC的经理被建立为一种特殊目的的工具，以使发起人免于承担责任，承担基金服务提供商的监督职责，并对基金的运营负最终责任。如果ELP的资产不足以履行其义务，则普通合伙人将对所有这些义务承担责任。普通合伙人必须始终本着诚意行事，并遵守其有限合伙协议中规定的任何其他职责。有限责任公司的经理在有限责任公司协议中规定的范围内管理其有限责任公司的运作，并对其负有责任。

ELP和LLC都是灵活的结构，非常适合用作封闭式投资工具，以在募集资金期间寻求投资并撤消承诺，以便在出现投资机会和运营成本时为其提供资金。这些开曼工具中的每一个都是根据法律制定的，该法律在起草时就考虑了私募股权工具的关键条款，包括投资者的分配和分配，附带利息的瀑布，优先收益，追赶准备金，障碍，弹性费用和分配准备金，投资者违约准备金，回扣，关键人物条款和咨询委员会条款。开曼群岛法律已经制定，因此ELP和LLC将与陆上运输工具整合到主支线，并行和共同投资基金中，从而促进建立在陆上和海上部分之间以及整个投资范围内在操作上保持一致的结构他们的经理提供的产品。

ELP的至少一位普通合伙人必须是公司实体，合伙企业或开曼居民。如果使用的是法人实体或合伙企业，则必须是在开曼注册为外国注册公司或外国注册合伙企业的开曼群岛公司或合伙企业或非开曼公司或合伙企业。开曼居民董事无需任命为普通合伙人，也不必由有限责任公司任命开曼为主的管理人员，但这在每种情况下都可能会有所裨益，具体取决于在岸税务建议。ELP至少需要一名有限合伙人，而LLC至少需要一名成员，但是不要求任何有限合伙人或成员必须在开曼居住或注册。ELP和LLC都需要在开曼维持注册办事处。

建立为私募股权基金的ELP或LLC的投资者将获得权益，使他们有权分享该基金的表现。每辆车的资产和负债以及从这些资产产生的利润将按照有限合伙协议或有限责任公司协议中约定的比例分配给投资者。通常，开曼群岛法律是允许的，构成ELP和LLC组成的合同安排很大程度上取决于其投资经理与主要投资者之间的谈判。为了使基金的投资者之间可以适用不同的费用，流动性，报告或其他条款，可以以不同的类别发行每种工具的权益。因此，ELP中的有限合伙人不承担其ELP义务的责任，但是，如果有限合伙人参与其ELP的业务活动，则他们可能在破产时承担其义务。任何此类责任仅限于在实际了解这种参与的情况下与ELP进行交易并合理地认为该有限合伙人是ELP的普通合伙人的人。开曼群岛法律规定了有限合伙人可以从事的非排他性活动清单，这些活动不被视为参与ELP的业务活动。其中包括担任普通合伙人的董事，在ELP的咨询委员会中任职，并同意或不同意普通合伙人提出的行动。有限责任公司的成员将对其有限责任公司协议中规定的范围内的有限责任公司承担责任，通常是其未动用的资本承担额和在特定情况下的资本返还。开曼群岛法律对ELP和LLC的管理允许广泛的灵活性，以对违反其出资承诺的投资者实施制裁，并提供私募股权结构中常见且经开曼法律明确允许的普通制裁的非排他性清单。通常，在满足特定偿付能力要求的前提下，可以根据每种开曼群岛私募股权基金的章程文件向投资者进行分配。

开曼私人股本基金不受规定的投资目标或限制，并且发行文件没有内容要求。可以根据有限合伙协议或有限责任公司协议的条款对每个基金工具的结构进行更改，这些条款通常将规定普通合伙人或经理无需进行重大更改即可投资者同意。开曼群岛已就国际合作协议进行了谈判，并制定了旨在支持将欧洲营销护照扩展至开曼群岛私募股权基金的立法。一旦将资金护照系统扩展到欧洲以外的地区，开曼群岛私募股权基金就应该能够通过选择根据开曼群岛法律制定更高级别的法规来利用该体系，从而遵守详细的披露和报告要求。使用现有的基金护照系统当前适用于欧洲基金的证券。

ELP和LLCs的税收中性意味着对他们的投资者的分配不征收开曼收入或资本利得税。每个实体还可以申请一项承诺，即开曼群岛颁布的任何法律对利润或收益征收任何税率的法律都不会在未来50年内应用于其分配，从而为投资者提供了额外的担保。就开曼实施美国《外国帐户税收合规法案》和《经合组织共同报告标准》的立法而言，开曼私人股权基金可能是一个报告金融机构。此法规产生的注册，尽职调查和报告要求通常委派给私募股权基金的管理人，并且程序与现有的反洗钱要求紧密结合，以确保在私募股权结构中使用开曼工具的比例仍然较低费用选项。

开曼群岛私募股权基金的发展证明了开曼群岛政府，开曼群岛基金业及其国际同业之间继续保持着强有力的合作关系。开曼群岛能够适应国际合作和合规压力的持续需求，同时努力重新注入活力并开发其金融服务产品，从而确保了其在离岸基金市场上保持领先的竞争优势。开曼工具越来越多地用于构建私募股权基金，这使得更多的传统私募股权基金管理人及其投资者接受了司法管辖权。随着越来越多的私人股本资金流入开曼，我们预计除不良资产基金外，在风险投资，房地产，基础设施，技术，医疗保健，能源和艺术品基金中对开曼ELP和LLC结构的需求也将增加。在当前市场上占主导地位。