海航基础设施投资集团股份有限公司 关于重整计划资本公积金转增股本事项 实施的公告

股票代码：600515 股票简称：*ST基础 公告编号：临2021-107

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2021年10月31日，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”或“法院”）作出（2021）琼破44号之六《民事裁定书》，裁定批准《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》以及《海航基础设施投资集团股份有限公司出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”），海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”或“公司”）拟以现有A股股票约390,759.25万股为基数，按照每10股转增20股实施资本公积金转增，转增股票约781,518.49万股。前述转增股票中控股股东及其支配的股东取得的约29,746.78万股注销以履行业绩承诺补偿义务。

● 2021年12月13日，海南高院作出（2021）琼破44号之九《民事裁定书》，基于海航基础的申请，为加快执行《重整计划》、提高执行效率、降低执行《重整计划》的成本，裁定海航基础本次资本公积金转增股本以其现有总股本3,907,592,460股为基数，按照每10股转增19.2387股的比例实施资本公积金转增股票，合计转增股票数量7,517,717,142股，《重整计划》规定的拟用于注销的297,467,778股不予转增登记，视为海航基础的控股股东及其支配的股东已经履行业绩承诺补偿义务。根据（2021）琼破44号之九《民事裁定书》，除拟用于注销的297,467,778股股票不予转增登记外，其他股东权益调整方案与《出资人权益调整方案》及《重整计划》一致，各方实际获得的转增股份数量未发生变化，因此不予转增登记297,467,778股股票不影响中小股东、债权人、重整投资人的权益，符合《出资人权益调整方案》及《重整计划》。

● 前述实际转增的7,517,717,142股股票中：其中1,142,173,967股转增股票将向股权登记日登记在册的除海航基础控股集团有限公司、海航实业集团有限公司、海航资产管理集团有限公司与指定债权人以外的全体股东（统称“中小股东”）转增，在股权登记日当日全部直接登记至中小股东账户。剩余6,375,543,175股转增股票不向原股东分配，用于根据《重整计划》的规定进行分配，在股权登记日当日全部直接登记至指定债权人账户及公司管理人开立的海航基础破产企业财产处置专用账户（以下简称“管理人证券账户”）。最终转增的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）实际登记确认的为准。

● 由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义的分红、送股，公司根据《上海证券交易所交易规则（2020年第二次修订）》（以下简称“《交易规则》”）第4.3.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格将根据未来公司股票价格的正常变化情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。

● 股权登记日：2021年12月21日，转增的股票均为无限售流通股。

一、法院裁定批准公司重整计划

2021年2月10日，海南高院裁定受理债权人对公司的重整案，并指定海航集团清算组担任公司管理人（以下简称“管理人”），负责重整各项工作，具体内容详见公司于2021年2月10日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票被实施退市风险警示的公告》（编号：临2021-025）。

海航基础及二十家子公司重整案第二次债权人会议及海航基础出资人组会议于2021年9月28日召开，出资人组表决通过《出资人权益调整方案》，具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《关于出资人组会议召开情况的公告》（编号：临2021-079）。截至表决期限届满，各表决组均表决通过《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划（草案）》，具体内容详见公司于2021年10月23日披露的《关于公司及二十家子公司重整案第二次债权人会议召开及表决结果的公告》（编号：临2021-082）。

2021年10月31日，海南高院裁定批准《重整计划》，具体内容详见公司于2021年10月31日披露的《关于法院裁定批准公司及二十家子公司重整计划的公告》（编号：临20211-090）。《重整计划》和《出资人权益调整方案》均对公司本次实施的资本公积金转增股本方案作出了相关规定。

二、资本公积金转增股本方案

2021年10月31日，海南高院作出（2021）琼破44号之六《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》。根据《重整计划》以及《出资人权益调整方案》，海航基础拟以现有A股股票约390,759.25万股为基数，按照每10股转增20股实施资本公积金转增，转增股票约781,518.49万股。前述转增股票中控股股东及其支配的股东取得的约29,746.78万股注销以履行业绩承诺补偿义务。

为加快执行《重整计划》、提高执行效率、降低执行《重整计划》的成本，经海航基础申请，海南高院于2021年12月13日作出（2021）琼破44号之九《民事裁定书》，裁定海航基础本次资本公积金转增股本以其现有总股本3,907,592,460股为基数，按照每10股转增19.2387股的比例实施资本公积金转增股票，合计转增股票数量7,517,717,142股；《重整计划》规定的拟用于注销的297,467,778股不予转增登记，视为海航基础的控股股东及其支配的股东已经履行业绩承诺补偿义务。根据（2021）琼破44号之九《民事裁定书》，除拟用于注销的297,467,778股股票不予转增登记外，其他股东权益调整方案与《出资人权益调整方案》及《重整计划》一致，各方实际获得的转增股份数量未发生变化，因此不予转增登记297,467,778股股票不影响中小股东、债权人、重整投资人的权益，符合《出资人权益调整方案》及《重整计划》。

三、股权登记日

本次资本公积金转增股本股权登记日为2021年12月21日，除权除息日为2021年12月22日，转增股本上市日为2021年12月23日。本次转增股份均为无限售流通股。

四、除权相关事项

海航基础重整中实施的资本公积金转增股本属于海航基础重整方案的一部分，并不存在股本增加而所有者权益未发生变化或者公司所有者权益增加幅度明显低于股本增加幅度的情形。公司根据《交易规则》第4.3.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。本次公司拟将除权参考价格计算公式调整如下：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利 转增股份抵偿债务的价格×转增股份中直接用于抵偿债务的股票导致流通股份变动比例 转增股份由重整投资人认购的价格×转增股份由重整投资人认购导致流通股份变动比例）÷（1 转增股份中直接用于抵偿债务的股票导致流通股份变动比例 转增股份由重整投资人认购导致流通股份变动比例 转增股份中控股股东让渡上市公司解决合规问题的股票导致流通股份变动比例 向原股东分配导致流通股份变动比例）

由于不涉及现金红利，公式中现金红利为0。同时，本次转增股份中1,583,247,960股直接用于抵偿债务，每股对价为15.56元，该部分直接用于抵偿债务的股票导致流通股份变动比例为1,583,247,960/3,907,592,460；转增股份中3,300,000,000股用于引入重整投资人，每股认购对价约为2.59元，该部分由重整投资人认购导致流通股份变动比例为3,300,000,000/3,907,592,460；转增股份中1,492,295,215股由控股股东让渡至公司用于解决合规问题，该部分用于解决合规问题的股票导致流通股份变动比例为1,492,295,215/3,907,592,460；转增股份中1,142,173,967股股票向全体中小股东分配，该部分导致流通股份变动比例为1,142,173,967/3,907,592,460。

同时，若上述公式的计算结果大于公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价，则调整后公司除权（息）参考价格保持与资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价格一致；若上述公式计算结果小于公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价，则公司除权（息）参考价格根据上述公式进行调整。

最终，根据上述公式计算，如果除权除息日前股票收盘价等于或低于4.41元/股，调整后公司除权（息）参考价格与资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价格一致；如果除权除息日前股票收盘价高于4.41元/股，公司除权（息）参考价格需根据上述公式进行调整。

五、转增股本实施办法

根据《重整计划》及法院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增出的股票将直接登记至管理人证券账户、中小股东账户及指定的债权人账户，合计转增股票共7,517,717,142股。具体要求如下：

（一）1,142,173,967股转增股票将向股权登记日登记在册的中小股东转增，在股权登记日当日全部直接登记至中小股东账户。具体证券账户清单以法院出具的协助执行通知书为准。

（二）剩余6,375,543,175股转增股票性质全部为无限售条件流通股，该部分转增股票不向原股东分配，用于根据《重整计划》的规定进行分配，在股权登记日当日全部直接登记至指定的债权人账户及管理人证券账户。具体证券账户清单以法院出具的协助执行通知书为准。

（三）零碎股份处理：按比例分配后，证券账户的整数股份数量均可获得，零碎股份由公司按零碎股份大小从大到小“逐渐进1”直至分配完成。

后续，法院将根据管理人的申请将登记至管理人证券账户的股票另行划扣至重整投资人、相关债权人或受让方指定的证券账户。

注意事项：

（1）对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的公司股份，该等股份在转增时，原在公司股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在转增出的相应公司股份上继续有效。

（2）公司股票持有人近期应避免注销账户，如因股票持有人证券账户原因导致无法分配的，相应后果由股票持有人自行承担；最终获得股份的时间以司法机关出具协助执行通知后股份过户完成时间为准。

（3）最终权益分配的股东名单及数量由公司负责解释，请投资者注意投资风险。

六、股本变动表

单位：股

七、停复牌安排

公司拟向上海证券交易所申请公司股票于本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当天2021年12月21日停牌1个交易日，并于2021年12月22日复牌。公司将根据《重整计划》尽快完成转增股票的登记、过户工作。公司管理人也将根据《重整计划》执行情况及时向海南高院提交《重整计划》执行完毕的监督报告，并申请法院裁定确认《重整计划》执行完毕。

八、风险提示

（一）法院已裁定终止公司重整程序，公司进入《重整计划》执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在《重整计划》执行期间，如公司不执行或不能执行《重整计划》，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第13.4.14条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

（二）如果公司实施重整并执行完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，提高公司的盈利能力。但公司后续经营和财务指标如果不符合《股票上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被终止上市的风险。

九、其他事项

本次重整引入重整投资人1名：海南省发展控股有限公司。若投资完成，重整投资人将成为公司控股股东，公司将待转增股票划转至重整投资人账户后另行披露权益变动报告。

重整投资人出具承诺函：承诺转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式。但前述转增股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述三十六个月的限制。本次投资后，重整投资人因本次交易直接或间接取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

十、咨询方式

（一）联系人：董事会办公室

（二）联系地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层

（三）咨询电话：0898-69961600、0898-69960275

（四）电子信箱：[email protected]

公司将严格按照《股票上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。

敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

特此公告

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

二二一年十二月十六日