替代资产增长支持蓝天利润激增130% FiREapps任命产品管理总经理 ICE Endex完成GasTera储气罐拍卖 华尔街视界和MT Newswires帮助量化发现Alpha Linedata收购Gravitas Valphi推出由DataArt构建的财务分析工具 SkyBridge Capital出售Anthony Scaramucci的多数股权以立即辞职 Lyxor表示,对冲基金在政治和地缘政治压力下具有弹性 RWC全球视野基金预计三年内将获得19%的回报 欧洲重组预计将在2017年达到下一个高峰 DTCC任命总顾问 Energie Steiermark选择Ancoa进行能源贸易监控 使用SPC作为新兴管理器平台 EBS Live Ultra以5ms的间隔提供数据 对冲基金行业的资产管理规模在2016年超过32亿美元 光速机构推出主要经纪部门 Bricknode在云中启动完整的经纪系统 使用SPC作为新兴管理器平台 FiREapps任命产品管理总经理 EBS Live Ultra以5ms的间隔提供数据 Linedata收购Gravitas DTCC任命总顾问 欧洲重组预计将在2017年达到下一个高峰 Energie Steiermark选择Ancoa进行能源贸易监控 LME首席执行官退休 FundRock收购基金合作伙伴 国际投资者将通过Euroclear进入智利 Torstone与Unavista合作提供MiFIR报告解决方案 Silverfinch使用PRIIP模板加强数据模型 RJ O'Brien任命伦敦分公司总经理 FundRock收购基金合作伙伴 CRS下的税收报告将于2017年开始 一月份投资者信心下降0.3点 Lyxor表示,制药并购将提高事件驱动型对冲基金的收益 哈特拉斯基金会庆祝纪律部队基金成立三周年 巴克莱对冲基金指数在12月上涨1.22% PEGAS推出时差产品 金融服务业在2016年发现高水平的欺诈和风险事件 Castle Hall Alternatives扩展到阿布扎比 MSCI任命证券化产品研究负责人 税务从业人员詹姆斯·R·布朗(James R Brown)重新加入绳索与amp灰色 阿尔格收购Weatherbie Capital 税务从业人员詹姆斯·R·布朗(James R Brown)重新加入绳索与amp灰色 Silverfinch使用PRIIP模板加强数据模型 对冲基金在2016年经过风险调整后胜过股票和债券 EISWallet在退税截止日期之前启动 CFTC任命市场监督部总监 TABB说,衡量对于真正了解流动性成本至关重要 CBOE推出标准普尔500范围保费收入基金 Ramius首席执行官辞职寻求新的职业机会
您的位置:首页 >热点 >

北玻股份被子公司总经理告上法庭,称其为制止业绩增长与创始人争夺控制权

2019-02-20 10:57:11 来源:财联社

日前,中小板公司管理部对北玻股份下发问询函,称北玻股份被子公司总经理告上法庭,且北玻对此重大事件并未及时公告,交易所要求给出合理解释。

“我把广东北玻的利润完成的太好了,他(指北玻股份董事长高学明)就紧张了,他们就开始通过各种方式来阻止广东北玻的业绩增长,宁愿上市公司不赚钱也不让你赚钱,最终目的就是付收购尾款时不给高收购对价,我就告了他们。”原告广东北玻电子玻璃有限公司(以下简称“广东北玻”)总经理侯学党在2月19日接受财联社记者专访时表示。

子公司总经理状告母公司

2月15日,北玻股份收到中小板公司管理部的问询函中提到,北玻股份称广东北玻电子玻璃有限公司总经理侯学党违反《广东北玻电子玻璃有限公司收购协议》约定,存在不执行公司的规范管理、不执行财务内控流程、不执行董事会决议等违约行为,经公司多次督促整改,仍未有改观。

但函中还提到,侯学党在珠海市香州区人民法院向北玻股份及相关当事人提起诉讼,认为北玻股份付完股权收购尾款后才能行使股东权限,要求北玻股份及北玻股份董事长(兼任广东北玻董事长)配合办理广东北玻的工商、税务、海关、统计、财政、银行等有关部门规定的年检及其他手续,同时要求广东北玻撤销2018年11月17日的一项董事会决议。

记者翻阅北玻股份历史报告发现,早在2017年1月7日北玻股份就发布了《收购协议书》,称其使用收购了“广东北玻电子玻璃有限公司”51%的股权,同时双方签订了对赌协议。

面对业绩对赌,广东北玻2017年的答卷成绩只能算一般,2018年上半年业绩开始呈现加速迹象。

北玻股份财务报告显示,广东北玻2017年全年净利润为3554万元,2018年半年度净利润已完成2554万元。

侯学党则称,“对赌协议我完成的很好,即使我们闹成这样,他不给我控制权,我还是有把握能完成最高标准的业绩要求,如果我完成了最高标准的要求,那高学明要让出来大股东的位置,我要独立IPO,那就意味着高学明要广东北玻在北玻股份财报中并表的希望破灭了,就是因为这,高学明紧张了,他们就连日常工作都不配合,还强行通过董事会来干预我经营,让我完不成对赌。”

“现在工商、税务什么工作都不配合,法人是他,他拿着章不给你盖,也不配合去工商税务年检,宁愿自己不赚钱也不让你赚钱。”侯学党对财联社记者表示。

侯学党给财联社记者出示了一份13页的广东北玻董事会决议,侯学党表示,“我是公司创始人,我把公司业绩越做越好,他们偷偷摸摸的搞这些搞破坏的决议,要么是让我干不成事儿的,要么不是董事会职责范围内的,但是我也无法拿到确凿的证据来证明他们违法违规。”

记者发现,决议中几乎所有议题都围绕总经理职位的各种考核指标,以及总经理行使各项权利时的制约条件来展开,其中还包括积极推进公司的股份制改造,落实侯学党向公司骨干转让股权事宜。

且所有议案都只有三票通过,未计有弃权或反对票,而在董事会中北玻股份占三席,侯学党占两席。

“他们还强行通过决议,在我上面加了监察室和执行董事,从生产经营活动到人财物的管理使用,我所有的工作都需要监察部同意,不同意了我就得按照他们的要求改进,不然就是我失职,他们可以因为我不服从监察部就把我扫地出门。”侯学党称。

image
董事会决议中的广东北玻内部管理机构框架设置

北玻股份在2月20日早间发布公告称,侯学党提起的行为保全申请被广东省珠海市香洲区人民法院驳回,对其他与股权争执相关事项仍未披露。

《收购协议》中早有体现

双方关于业绩对赌、让出大股东地位、日常经营权的争执,都在2017年1月7日签署的《收购协议书》中有所体现。

公告显示,北玻股份在次次股权收购中共出资6000万元,其中4080万元为首期股权转让款,其余1920万元为侯学党向北玻股份借款。

“我起诉他们主要起诉两点,第一是他们在收购股权时只支付了20%都不到的定金,并没有付完所有收购款,所以他们的股东资格还待定,他们三个董事通过的决议也待定,第二是他们要撤回强夺控制权的董事会决议。”侯学党说

而在具体的经营管理方面,双方协议约定,广东北玻的董事会由5名董事组成,北玻股份委派3名,侯学党委派2名,新公司法定代表人和董事长由高学明担任,总经理由侯学党担任。广东北玻采取管理人员向董事会汇报,并且在董事会监督下工作的管理制度。人事制度,财务制度执行北玻股份的基本框架和制度及北玻股份文件的要求。

在业绩对赌方面,双方约定,如果广东北玻2017年度、2018年度、2019年度三年平均净利润在4,300万元以上(含4,300万元),北玻股份需按照新公司平均净利润的10倍计算广东北玻总体估值,按照43,000万元的总价受让标的股权;

双方还约定,如果平均净利润在2,000万元以上(含2,000万元)不足4,300万元,按照8倍计算总体收购估值;如果平均净利润在500万元以上(含500万元)不足2,000万,按照5倍计算总体收购估值。

关于控制权出让,北玻股份在收购协议中承诺,若广东北玻2018年 2019年平均销售额达到50,000万元,平均净利润达到5,000万元,同时年净利润的增长率大于等于20%,北玻股份将在2019年12月31日前放弃控股权,将所持广东北玻10%的股权优先转让给侯学党,积极支持新公司独立上市。

对于广东北玻的业绩能否达成对赌条件,侯学党非常自信,侯学党称:“即使他们想尽办法干扰日常经营,公司内部也闹成这样,我还是能满足最高标准的业绩对赌条件,就是因为这样,他害怕了。”

在规则内争夺

对此事件,多位业内人事表达了不同的看法。

有业内人士对记者表示,侯学党生气也没用,北玻股份的一切行动都在规则范围内,但是北玻在收购完成之前就插手经营,确实不太合适。

北京市中闻律师事务所郑州分所合伙人律师孙大帅也对记者表示,这是创始人法律准备工作没有做到位,上市公司通过运用规则来争夺控制权无可厚非,创始人如果提前对现在的情况做准备,就不会导致现在被动局面了。

也有证券业人士表示,北玻的行为看起来确实没问题,但是作为公众公司,要对所有股东负责,要对社会负责,如果把子公司做好,全体股东都获利,如果把子公司做坏,确实他们能低价拿到公司,但是对短期持有公司股票的投资人是损害,对社会信用也是个损害。

另外一位证券行业人士表示,无论争执结果如何,都将会对上市公司产生不利影响,上市公司一年净利润才3000-6000万,一个半年盈利2500万的子公司闹事,如果压制住了,那本应贡献更多业绩的子公司没有全力发挥,如果压制不住,那影响会更大。

中小板公司管理部下发的问询函中,虽然北玻股份称若最终退出广东北玻,也不会对公司财务指标产生重大影响,但问询函特别要求北玻股份对上述说法进行说明。

另外,问询函还要求北玻股份对收到法院诉讼《传票》未披露,以及会计师能否对广东北玻年报进行审计方面进行解释说明。

财联社记者就诉讼纠纷问题多次致电北玻股份董秘均未被接听,证券部要求记者发送至公司邮箱的采访函也未获回复,财联社记者后续仍将持续对此事进行跟踪报道。

免责声明:本网站所有信息仅供参考,不做交易和服务的根据,如自行使用本网资料发生偏差,本站概不负责,亦不负任何法律责任。如有侵权行为,请第一时间联系我们修改或删除,多谢。

今日中国财经