医保控费第一股易主后拟收购两公司，核心标的资不抵债却获高估值

医保控费第一股国新健康（000503.SZ）在易主后筹划的资产重组取得进展，但能否助力公司业绩扭亏仍存不确定性。

4月8日，国新健康发布重组预案，公司拟以发行股份的方式购买李志等45名交易对方合计持有的京颐科技99.33%股份，预估作价为12.93亿元；同时拟以发行股份及支付现金的方式购买胡安华等11名交易对方合计持有的云顶伟业90%股权，预估作价尚未确定。

这是国新健康的前身海虹控股易主后筹划的第一例重大资产重组。2017年底，国资委全资持股的中国国新控股有限责任公司旗下的国风投基金通过认购海虹控股的控股股东中海恒实业发展有限公司新增的3亿元注册资本完成工商变更，海虹控股从一家民营企业变身为国资背景企业。

去年5月25日，海虹控股变更为国新健康，随后开始筹划重组。去年6月份披露的重组框架协议显示，公司拟计划收购京颐科技、上海趣医网络、上海京颐飞医、上海趣护网络四家公司股权，但在今年三月份终止了与其他三家公司的合作。

作为国内医保控费第一股，国新健康在2017年完成剥离此前作为业绩核心的医药电子商务及交易后，目前业务包括药品及医疗器械招标代理、健康保障服务（以医保基金综合管理服务为核心）、药械监管服务三大板块。从2018年上半年来看，前述三大板块收入占比分别约为5%、45%、55%。

国新健康此前发布的业绩预告显示，2018年公司净亏损达1.5亿元至1.9亿元，是其自2007年首次亏损，主要系公司继续加大投入，收入暂时未能覆盖成本费用。而该公司扣非归母净利润已连续第9年亏损。

显然，国新健康目前核心的健康保障服务和药械监管服务板块并无法撑起公司业绩，而在内部仍需继续投入布局无法实现盈利的情况下，公司向外收购的需求明显，但此次收购对公司能起到多大的助力仍难以确定。

京颐科技是此次重组的核心资产，其是一家智慧医疗技术及服务提供商，业务范围涵盖医疗云（面向政府及医疗机构提供一站式医疗信息化综合解决方案）、HRP（主要包括人力资源管理、综合绩效管理、预算控制管理、财务管理等）、智慧病房三大领域。

不过，京颐科技最近两年持续呈现资不抵债的情况。截至2017年和2018年底，该公司总资产分别为5.20亿元、5.64亿元，净资产分别约为-2.22亿元、-0.19亿元，即资产负债率分别高达143%、104%。此次京颐科技全部股权作价13亿元，相较截至去年底的总资产溢价约130%，相较净资产增值13.19亿元。

京颐科技2017年还处于亏损状态，该年其实现营收约1.43亿元，净亏损近0.51亿元，2018年业绩增长明显。去年京颐科技实现营收约2.45亿元，同比增长超70%；净利润约0.25亿元，扭亏为盈。但该公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，同时毛利率也从2017年的62%下降至53%左右。

资不抵债却仍给出高估值或反映出国新健康对京颐科技未来充满信心，而交易对方似乎也很乐观，其承诺京颐科技2019年至2021年实现的净利润分别不低于0.6亿元、0.8亿元、1.1亿元，即2018年到2021年净利润年均复合增长率要达到63%，这对于才扭亏的京颐科技来说恐怕难度不小。

另外，京颐科技还存在历史遗留问题。为消除同业竞争问题，京颐科技重组收购了孜祺网络相关业务与资产，但截至去年底，孜祺网络部分股东尚未完整履行孜祺网络出资义务，待出资1.04亿元，同时京颐科技亦有部分股东涉及出资金额0.98亿元尚未到位。根据交易对方李志出具的承诺函，上述出资金额将于今年4月30日前到位。该等出资完成后，将增加京颐科技净资产约2亿元。截至预案签署日，相关股东于2019年已完成出资0.71亿元，尚待出资约1.29亿元。

另外一家标的公司云顶伟业是专业致力于“互联网+”和“金融+”的医保结算系统和统一结算支付平台方案解决及服务提供商，公司现拥有社会保障和金卫一卡通两大领域产品体系，业务范围涵盖智慧社会保险、医保结算、异地就医、电子健康卡、电子医保卡等系列产品。

但云顶伟业才成立四年时间，目前盈利规模还比较小，2017年和2018年营收分别为0.30亿元、0.26亿元，净利润分别为522万元、307万元，2018年营收和净利润分别下降约12%、41%，持续增长能力存疑。因对云顶伟业的评估工作尚未完成，目前其90%股权预估作价尚未确定，相关交易各方盈利补偿安排也还未确定。

对于此次收购，国新健康表示与京颐科技协同后将加强对地方卫健委、医疗机构的增量和高端业务需求，与云顶伟业协同后将具备医保平台建设能力。但此次收购还需证监会审核，后续协同整合能力也面临挑战。

此次重组也引发关注，而市场对此次重组仍存疑虑，在国新健康此前连续4个交易日涨停后，4月9日该股高开低走，并在午前盘中封上跌停板，截至收盘，该股报收28.28元/股，下跌8.03%。