在显微镜下：开曼法规更新

随着开曼有限责任公司（Cayman LLC）的推出，欧盟关联基金正处于批准的最后阶段，并且朝着不断发展的法规发展迈出了坚实的一步，开曼群岛正处在为自己提供支持的前提下，以在当今的法规环境中为全球基金经理提供支持。

任何严格的基金管辖权的标志就是它愿意反思它为全球投资管理界提供的东西，并找到发展和将新的解决方案推向市场的方法。无论是监管变化，基金产品变化还是法律结构发展，任何表明司法管辖区愿意对市场动态做出响应的事情都是小题大做。

在这种情况下，开曼群岛正在朝着正确的方向前进。在过去的12个月中，发生了许多事态发展，反映出它希望适应并保持世界领先的离岸基金管辖权的愿望。

AIFMD和第三国护照

去年夏天，ESMA得出结论，在实施开曼群岛的“新AIFMD政权”及其他相关步骤后，它将完成对开曼群岛的评估。现在已接近完成。

遵守AIFMD的制度的实施为希望利用可能更简化的欧洲分销策略的基金/经理提供了一种实用的选择解决方案。

“开曼群岛在这方面采取的前瞻性和务实的态度只是进一步证明了其作为领先的离岸司法管辖区的地位，以及其对产品提供和监管制度的持续改进和发展的承诺，以维持其发展。作为杰出的离岸司法管辖区和基金行业首选司法管辖区的声誉。

Stuarts Walker Hersant Humphries资深合伙人Aaron Walker表示：“我们认为，开曼群岛为适应这种欧洲选择而对基金法做出的调整将受到客户和中介机构的积极欢迎。”

修订《共同基金法》主要是为了引入“欧盟关联基金”的概念，以使此类基金可以选择根据《共同基金法》进行注册或许可，并将CIMA的监管职责扩展至受监管的欧盟关联基金（和“欧盟关联管理人” –该概念是根据2015年对《证券投资业务法》进行的类似修订引入的。

“欧盟关联基金”是开放式或封闭式基金，由欧洲经济区成员国管理或在欧洲经济区成员国内销售。

Walker确认：“进一步的规定以与AIFMD制度相一致的方式，规定了对欧盟关联基金施加的详细合规义务，并将很快生效。”

正式引入AIFMD类似制度后，开曼发起人将有机会注册欧盟关联基金或成为欧盟关联管理人。

“我的理解是，将执行《互惠基金法》和《证券投资业务法》中已引入规定的法规，将充实欧盟关联基金或欧盟关联管理人的分类要求。”合伙人Matt Mulry说在狄龙·尤斯塔斯（Dillon Eustace）。“与现有的开曼免税基金和免税经理相比，这将是受到更高监管的产品和经理。

“该法规于2016年12月20日发布，但要到今年下半年才能生效。《共同基金法》规定，开曼基金必须在欧洲销售，或者已指定欧洲经理人才能向开曼监管机构提供更多信息和确认。《证券投资商业法》中的规定反映了对开曼群岛管理人的类似要求，这些人希望将其资金在欧洲进行市场交易，这与欧洲AIFMD对欧洲管理人施加的要求相同。”

私募仍然是至关重要的进入途径

AIFMD的既定目标之一是引入通常在成功的离岸司法管辖区（例如开曼群岛）建立的“在岸”资金。但是，实际效果似乎是，AIFMD导致了一种趋势，即基金管理人既要在开曼群岛建立离岸基金，又要在欧盟成员国建立基于欧盟的基金产品，以便能够提供不同投资者的全面产品。司法管辖区可以选择。

从这个角度看，AIFMD并未特别损害开曼群岛作为基金管辖区的吸引力。Walker说：“相反，它在某些方面使服务提供商能够开发新产品，以更好地为其相关辖区的基金经理客户提供服务。”“还值得牢记的是，AIFMD并未妨碍非欧盟基金/经理以被动配售或反向招募的方式向欧盟出售股票的能力。

“但是，预期将护照制度扩展到开曼群岛，这将进一步确保作为全球基金管理人管辖权的开曼继续具有吸引力，因为基于第三国护照在欧盟销售其资金的能力自然可以提供一个更简单的平台，他们可以通过该平台在整个欧盟范围内积极分配其基金产品，而不必遵守他们要在其市场上销售产品的每个司法管辖区的国家私募配售制度。”

这可能是正确的，但尚无迹象表明开曼群岛管理人员会蜂拥而至，选择加入开曼群岛的AIFMD制度。大多数人可能会选择不这样做，因为他们认为欧洲相对于美国和亚洲而言是次要的融资市场，或者很高兴继续追求私募。

他说：“我认为，由于颁发护照，开曼将变得更加强大。但是同样重要的是，认识到通过NPRR进入欧洲仍然是首选。

开曼群岛目前拥有11,000多个注册资金，其中大约75％由美国管理人员或美国附属团体管理，因此，开曼群岛与美国之间的联系不容小under。关于护照的讨论，就美国的资格而言，也必须包括美国和开曼群岛。

“经理们仍然强烈希望利用私募方式来吸引欧洲投资者。我相信在NPRR完全消失之前，开曼/美国管理人员将花时间考虑欧盟关联基金并使用护照。” Appleby（Cayman）合伙人Alex Brainis说道。

英国脱欧困境

工作中一个潜在的扳手是英国退欧的小问题。当英国去年6月投票决定退出欧盟时，它对英国金融服务市场将如何与欧盟互动产生了严重怀疑。脱欧公投意味着英国将在一夜之间步入正轨，成为自己独立的第三国，而且不在AIFMD的管辖范围之内。在通过第50条谈判之前，这不会正式显现。

“英国目前是开曼基金在欧洲最重要的市场，它离开欧洲可能会对开曼产生重大影响。当英国与欧盟的法规脱节时，金融服务法规将不会有大的改变。英国可能会与欧盟法规保持同等地位，这意味着这些新法规至少在短期内可能仍与英国相关。”

Ogier合伙人乔治·苏比托（Giorgio Subiotto）警告说：“现阶段很难理解英国退欧对开曼群岛的影响。”“这引发了一系列新问题。对于开曼群岛基金管理公司来说，欧洲是欧洲最大的市场之一，它是大多数开曼群岛基金的发行地，因此，在第50条完成后，英国的情况将产生重大影响。

“与第三国护照有关的另一个大问题是关闭NPPR选项将产生什么影响。我们的许多客户对国家私人配售制度非常满意，因为他们知道他们想在哪个市场筹集资金。我认为他们已经在步伐上非常选择了，许多欧洲的基金经理也走了这条路。在某种程度上，第三国护照将结束私人配售规则，因此需要进行适当协调，以确保某些第三国不会与其他国家区别对待。这可能会造成潜在的监管套利。”

英国脱欧有很多含义。从理论上讲，英国可以成为竞争对手。Subiotto认为，有人谈论降低公司税率，这可能导致英国成为低税率的离岸司法管辖区，并自行拥有资金中心的情况。

“我们将AIFMD选择加入制度视为管理者的另一种工具-这将是加性而非减性。美国仍然是最重要的集资市场。因此，我不希望看到太多的经理选择加入该政权。这里的建立和维护结构的成本将继续低于欧洲，这里的税收更少，这是重要因素。开曼将始终保持相对于欧洲司法管辖区的优势。” Subiotto说。

开曼有限责任公司起飞

除了欧盟关联基金和AIFMD选择加入的发展外，开曼群岛的另一个重要介绍是开曼有限责任公司的工具，该工具于去年7月上市。

这是自SPC以来开曼的第一款新工具，为基金经理增加了进一步的结构选择。

“我认为有限责任公司的美丽在于它的灵活性。例如，它允许将广泛的信托标准印在LLC上，在高端可以将信托义务或护理标准设置为类似于在基金范围内使用的免税公司，或者在较低级别用作阻滞剂或为合资车辆量身定制的产品。它可以提供双方可能想要的定制信托义务和护理标准。

考虑到它是一种经济高效的工具，“它很可能在下游结构中发挥作用。”Maples and Calder开曼群岛投资基金团队负责人乔纳森·格林（Jonathan Green）解释说，鉴于市场对免税有限合伙公司和免税公司的偏爱，我不认为这会成为投资者群体遇到的工具。

创建开曼有限责任公司的需求来自美国。主要是熟悉特拉华州车辆的美国法律顾问和发起人。这成为了开曼群岛最初以免税有限合伙制结局的起因，以回应美国并与发起人的陆上运输工具保持一定程度的对称性。

“我们对有限责任公司的想法非常相似。它也与亚洲市场上使用的某些汽车产生了很好的共鸣，但这主要是为了响应美国市场的要求。”“ Cayman LLC的灵感来自特拉华州LLC，此外，还借鉴了利益相关者将从我们现有的Cayman车辆中熟悉的原理和概念。”

有限责任公司的主要优势在于，它提供的混合动力汽车具有有限责任公司和有限合伙企业的最佳特征-包括独立的法人资格和有限责任，更不用说在灵活性方面更大的灵活性了。 LLC的管理和内部运作。这是因为大多数功能可以由其成员之间的合同确定，而不是由法律规定。

根据经合组织的承诺，有限责任公司必须维持：（a）会员名册； （b）经理人名册； （c）抵押及收费登记册。在基金方面，开曼有限责任公司将允许离岸基金结构与在岸基金结构更紧密地结合，从而使基金组的结构和管理更加容易和更具成本效益。

在对上述混合点进行扩展时，Murry指出：“在公司方面，它具有独立的法人资格，它有不同于其成员的义务和责任。在合伙企业方面，它采用资本会计机制来评估投资者利益的价值，法律为协商成员自身之间以及成员与管理者之间的关系提供了广泛的灵活性。

“这意味着有限责任公司基金的管理成本可能会降低，因为资产净值和绩效费的计算可能会更加直接。”

有限责任公司的一个有用功能是，从某种意义上来说，它不需要任何任命董事会，并且可以以最小的占用空间建立贸易公司，因此它可以简化。

Subiotto说：“它带来的另一个优势是能够真正调整LLC的管理。您可以让一名经理来管理有限责任公司的一类，而另一名经理则负责管理第二类有限责任公司，这在一家由董事会对整个公司负责的免税有限公司中很难实现。”

将现有车辆转换为有限责任公司

目前，有可能将现有的开曼豁免公司转变为有限责任公司，因为两种结构都具有独立的法人资格。获豁免的有限合伙企业没有此功能，因此没有机制可以将它们转变为有限责任公司。

将来可能会改变。正如格林所说：“独立于开曼群岛有限责任合伙企业的法人资格仍处于'智囊团'阶段。如果成为现实，并且获得豁免的有限合伙企业选择加入以分离法人资格，那么就有可能允许其转换为有限责任公司。我们已经看到许多人正在考虑将其他地方的有限责任公司改成开曼有限责任公司（例如，特拉华州和马绍尔群岛等鲜为人知的司法管辖区）。”

格林认为，发起人或投资者不太可能希望将所有获豁免的公司转换为有限责任公司。

一家持有混合流动性和非流动性资产并打算作为混合私募股权的基金说：“除非有牵涉到混合交易或不寻常的事情，否则除非改变涉及混合交易或不寻常的事情，否则我认为没有很大的动力来改变这种情况。 /对冲基金工具。正是在这些更为特殊的情况下，LLC可能会变得更加灵活。我不认为有限责任公司会取代该司法管辖区的“现成的用于普通建筑物的车辆”。

没有法定股本

有限责任公司向前迈出的一大步是，开曼创建了一种工具，使公司可以拥有独立的法人资格，但没有法定股本。就如何接纳成员和管理车辆而言，这提供了更大的灵活性。有股本的公司可能导致人们错误地发行或超过其授权的股本，这是一个过时的概念。

“这种限制意味着人们可能会犯错。它变得非常复杂并且结构繁琐。取消这一点确实使LLC成为未来的工具。它们并不局限于公司法的一些较古老的结构。格林补充说：“这就是有限责任公司某些成本效益的来源。”

SPC证明有用

持续增长和创新的第三个领域是使用开曼的独立组合公司。在SPC可用之前，在某些情况下，投资者会坚持要求使用单独的独立基金来执行单独的策略，特别是在其中一项策略涉及杠杆的情况下；非杠杆基金的投资者不希望接触杠杆基金。使用SPC，管理者可以在同一公司内设立具有不同股票类别的单个子基金。

“投资者了解到，每个独立投资组合的资产和负债均与其他投资组合分离或“环比”，其投资将仅针对指定的投资组合。如果其他投资组合中的一个没有成功，或者有不良或有问题的投资，这将不会影响他们的投资。坎贝尔律师事务所合伙人Richard Spencer评论道。

就跨多个投资组合制定单独的目标和策略而言，开放式投资组合和封闭式投资组合可能混合在一起。但正如Spencer指出的那样，管理者应注意，即使封闭式独立基金不受任何限制，也必须通知CIMA并就现有CIMA注册的SPC基金结构的新建封闭式投资组合支付的费用。注册或备案要求。一旦经理决定设立离岸基金，便有多种选择。

开曼群岛的主要投资基金工具是获豁免的公司，单位信托和有限合伙企业，当然现在也可以使用有限责任公司。选择SPC基金结构的优势之一是可以根据需要随时添加新投资组合。建立新的投资组合是一个简单而便宜的过程。 Spencer补充道。

此外，它允许投资者在策略之间切换（如果文件允许的话）。这样做有税收上的好处，因为它不需要投资者在他们退出的基金策略中实现收益。

结论

总而言之，为了保持开曼群岛作为辖区的生命力，正在发生重大发展。Stuarts Walker Hersant Humphries董事总经理Chris Humphries总结了以下乐观看法：“开曼群岛是一个务实和友好的商业管辖区。它寻求产品的不断改进，并且政府与业界一起认识到需要不断对其法律进行审查，以保持竞争优势以及符合所有适用国际标准的法规和遵从水平。

“开曼有限责任公司和欧盟关联基金的发展只是这些愿望如何付诸实践的最新例子，我们相信开曼将继续在国际金融中心中处于最佳地位，以满足全球另类基金的需求行业。”

钉“ />

詹姆斯·威廉姆斯