江西国泰集团重组最新消息「利润分配预案公告」

证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2022临012号

转债代码：110803 转债简称：国泰定01

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.13元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰集团”）可参与权益分派的总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，国泰集团母公司可供分配利润为人民币402,482,800.95元。经公司第五届董事会第十八次会议审议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。截至目前，公司总股本585,023,063股为基数，以此计算合计拟派发现金红利76,052,998.19元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为31.68%。

如在本公告披露之日起至实施权益分配股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月7日召开第五届董事会第十八次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《公司2021年度利润分配预案》，同意将该议案提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司2021年度利润分配预案的分红标准和分红比例明确清晰，符合公司的实际情况，符合公司股东利益，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。相关表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在故意损害投资者利益的情况，同意公司董事会将2021年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2022年4月7日召开第五届监事会第十一次会议审议通过了公司2021年度利润分配预案。监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。同时，此利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展，因此公司监事会同意公司2021年度利润分配预案。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

公司本次现金分红预案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生重大不利影响。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

江西国泰集团股份有限公司董事会

二二二年四月九日

证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2022临011号

转债代码：110803 转债简称：国泰定01

江西国泰集团股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2022年4月7日16:00在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议由监事会主席胡素平先生召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

（一）审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第2号〈年度报告的内容与格式〉》和《股票上市规则》的相关要求，在全面了解和认真审核公司董事会编制的2021年年度报告后，发表审核意见如下：

1、公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

2、公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营管理状况和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、公司董事、监事和高级管理人员对2021年年度报告签署了书面确认意见，保证公司 2021 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《江西国泰集团股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《2021年度监事会工作报告》

（三）审议通过了《2021年度财务决算报告》

（四）审议通过了《2021年度利润分配预案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司2021年度利润分配预案符合相关法律、 法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。同时，此利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展，因此公司监事会同意公司2021年度利润分配预案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司2021年度预计的关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《2021年度公司内部控制评价报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露的《2021年度公司内部控制评价报告》。

（七）审议通过了《关于2021年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露的《2021年度公司募集资金实际存放与使用情况专项报告》。

特此公告。

江西国泰集团股份有限公司监事会

二二二年四月九日

证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2022临010号

第五届董事会第十八次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2022年4月7日下午14:30在公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。会议由董事长董家辉先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《2021年度董事会工作报告》

（三）审议通过了《2021年度总经理工作报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《2021年度财务决算报告》

（五）审议通过了《2021年度利润分配预案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司董事会同意2021年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向可参与分配的全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），不送股，不转股，剩余未分配利润结转以后年度分配。独立董事发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司披露的《2021年度利润分配预案公告》（公告编号：2022临012号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《2021年度独立董事述职报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事将在公司2021年年度股东大会上进行述职。

（七）审议通过了《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《关于公司2021年度预计的关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事辛仲平先生回避表决。

独立董事对公司2022年度日常关联交易预计事项进行了事前认可，并对该议案发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司披露的《关于2021年度预计的关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022临013号）。

（九）审议通过了《2021年度公司内部控制评价报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司披露的《2021年度公司内部控制评价报告》。

（十）审议通过了《关于2021年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露的《2021年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》。

（十一）审议通过了《关于公司及其控股子公司2022年度向银行申请授信额度的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

为确保公司2022年度经营业务的顺利开展，满足公司经营投资需要，公司董事会同意公司向银行申请共计不超过15.4亿元人民币综合授信额度，具体如下：

单位：万元

具体融资金额将视日常经营和业务发展情况，以公司实际发生融资金额为准。

上述授信期限自董事会审议通过后，相关协议签署之日起开始计算。同时为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会授权董事长或其授权人在上述额度内代表公司签署与授信相关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

（十二）审议通过了《关于公司2022年闲置自有资金现金管理的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

公司董事会同意使用不超过50,000.00万元闲置自有资金进行现金管理，由公司董事会授权董事长或董事长授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料，有效期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。具体内容详见公司披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022临014号）。

（十三）审议通过了《关于为控股子公司江西拓泓新材料有限公司银行综合授信额度提供担保的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司董事会同意公司为控股子公司江西拓泓新材料有限公司向招商银行南昌艾溪湖支行申请申请综合授信4,000万元（含2021年9月已提供担保的2000万元额度）额度提供担保，具体内容详见公司披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2022临015号）。

独立董事发表了一致同意的独立意见。

（十四）审议通过了《关于为控股子公司江西宏泰物流有限公司商业承兑汇票额度提供担保的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司董事会同意公司为控股子公司江西宏泰物流有限公司10,000万元招商银行南昌分行商业承兑汇票额度提供担保，具体内容详见公司披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2022临015号）。

独立董事发表了一致同意的独立意见。

（十五）审议通过了《关于为控股子公司江西永宁科技有限责任公司申请贷款提供担保的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司董事会同意公司为控股子公司江西永宁科技有限责任公司1,000万元中国银行铜鼓县支行银行贷款提供担保，具体内容详见公司披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2022临015号）。

独立董事发表了一致同意的独立意见。

（十六）审议通过了《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司提请于2022年4月29日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2021年年度股东大会，详见公司《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022年临016号）。

证券代码：603977 证券简称：国泰集团 公告编号：2022-临016号

江西国泰集团股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：：江西省南昌市高新区高新大道699号国泰集团24楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2022年4月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的董事会审议情况，详见公司分别于 2022 年 4 月9 日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

本次股东大会会议资料公司将于近日另行刊登在上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

符合出席会议要求的股东，于2022年4月28日（上午 9:00-11:30，下午13:30-17:00）持有关证明到江西省南昌市高新区高新大道699号国泰集团董事会办公室（2221室）办理登记手续，并于2022年4月29日会议开始前到大会秘书处签到，签到时间为下午14:00-14:30。

（一）个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账

户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理

人出席会议的，应出示委托人股票账户卡、委托人持股证明、授权委托书和受托

人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

（二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人

营业执照副本、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股

东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法人营业执照副本、股票账户卡、

持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2022年4月28日17:00，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

六、 其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费等自理。

（二）会议联系地址：江西省南昌市高新区高新大道 699 号国泰集团董事会办公室邮政编码：330096

（三）联系人：杨洁芸、喻浩

电话：0791-88119816 传真：0791-88115785

（四）其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

2022年4月9日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

江西国泰集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月29日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2022临017号

转债代码：110803 转债简称：国泰定01

江西国泰集团股份有限公司发行股份、

可转换债券及支付现金购买资产标的公司2021年度业绩承诺实现情况的公告

江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月完成对北京太格时代自动化系统设备有限公司（以下简称“太格时代”、“标的公司”）69.83%股权的收购。公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组业绩承诺标的企业2021年度承诺业绩实现情况进行了专项审核，现就业绩承诺实现情况公告如下：

一、重大资产重组基本情况

2019年8月16日，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，拟向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳以及宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以上合称“交易对手方”）以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代69.83%的股权，并向不超过10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2019年10月31日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第54次工作会议审核，公司本次交易事项获得无条件通过。

2019年11月27日，公司收到中国证监会下发的《关于核准江西国泰集团股份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2376号），本次交易方案获得中国证监会核准。

2019年12月5日，公司完成本次交易涉及标的太格时代69.83%股权过户的工商变更登记手续。

2020年3月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《证券登记证明》，公司本次向交易对手方发行的2,752,861股股份及256,429,000元可转换债券登记手续已于2020年2月28日办理完毕。

二、业绩承诺的具体情况

（一）业绩承诺情况

根据公司与交易对手方签署的《业绩承诺与补偿协议》，就本次交易中太格时代业绩承诺情况如下：

注：上述净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者确定。

（二）低于业绩承诺的补偿规定

根据公司与交易对手方签署的《业绩承诺与补偿协议》，上述业绩承诺期间，若标的公司在承诺年度内（即2019年度、2020年度和2021年度）累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润的100%，公司应在业绩承诺期间届满后2021年年度报告披露后的10日内以书面方式通知交易对手方，交易对手方应在接到公司通知后的30日内就累计实现净利润未达到累计承诺净利润对应的估值部分对公司进行补偿。

（三）业绩实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]【004401】号），2021年度业绩承诺对象业绩完成情况如下：

根据《业绩承诺与补偿协议》约定，太格时代2019、2020、2021年累计实现净利润合计数为22,076.83万元，不少于该三年承诺净利润合计数21,840.00万元，不触发交易对手方的业绩补偿义务。