公开发行债券的募集说明书「公司非公开发行债券是利好还是利空」

发行人声明

本募集说明书及其摘要是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23

号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的

实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募

集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不

表明其对本公司本次发行公司债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，

并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集

说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期

债券依法发行后，本公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意本期债券的《债券受

托管理协议》和《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》

及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除本公司和保荐人、联席主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提

供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说

明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业

顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项

风险因素。

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重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本期债券发行上市

本期债券评级为 AAA 级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股

东权益）为 717.90 亿元（截至 2015 年 6 月 30 日公司未经审计合并报表中股东权益合

计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 58.01 亿元（未经追溯调整的

2012 年、2013 年和 2014 年经审计财务报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不

少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、上市后的交易流通

本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券上市交易后，

可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法

及时将所持有的本期债券变现。

三、本次发行后的公司累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的

比例

截至本期债券发行前，公司所发行债券的票面余额合计为 62.00 亿元，本次发行的

公司债券金额为 15 亿元，本次发行后，公司累计债券余额将不超过 77.00 亿元，占公

司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表净资产（含少数股东权益）657.66 亿元的

比例不超过 11.71%，占公司 2015 年 6 月 30 日未经审计的合并财务报表净资产（含少

数股东权益）717.90 亿元的比例不超过 10.73%。

四、评级结果及跟踪评级安排

经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券

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信用等级为 AAA。根据大公国际资信评估有限公司的符号及定义，表示偿还债务的能

力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级

机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波

动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评

级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持

续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行

债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。大公国际将

在债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后 2 个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的

重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，

并发布评级结果。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露

对象进行披露，并在上交所网站（www.sse.com.cn）予以公布。

五、利率波动对本期债券的影响

受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影响，市

场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性高的投资品种，由于本期债券采用固定

利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券

投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

六、电煤价格波动对本公司的影响

截至 2014 年 12 月 31 日，公司火电机组控股装机容量约占公司控股装机容量的

71.50%。煤炭作为煤电业务的燃料，是火电发电的主要成本。煤炭价格的变动直接影响

火电企业的成本支出和利润水平。2012 年至今，电煤价格整体呈现了先高位震荡后下

跌的态势。尤其是 2012 年 5 月份以来，下游需求不振对煤炭价格的影响凸显，煤炭库

存持续上升，煤炭价格快速下跌。尽管目前煤炭价格低位运行，但受到煤炭产能、需求、

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运输不匹配影响，局部煤价可能存在波动和反弹，煤炭价格的波动将会对公司盈利能力

产生影响。

七、国家电价改革对本公司的影响

2002 年 2 月，国务院发布《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞价上网”

的改革方向。2003 年 7 月，国务院批准了《电价改革方案》，进一步明确上网电价改革

的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。2005 年 3 月，国家发改委印

发《上网电价管理暂行办法》