什么是可转换债券「转债券」

在我们的周围呀，倒是能经常见到债券的身影，公司发行债券进行融资也成为了一种最为普遍的方式。相对于权益融资呢，企业通过债务融资避免了分散控制权，也增强了融资的灵活性。而对于消费者来说，债券拥有比股票更为稳妥的收益。而对于我们今天的主角可转换公司债券呢，大家或多或少有这样疑问：“债券我知道，可是可转换债券又是啥呢？”别急这就给大家揭晓答案：

首先我们先来看一下官方的定义：根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号，以下简称 “《创业板证券办法》”）第十八条规定，可转换公司债券，是指上市公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换债券在转换的同时债券就不存在了，债券就真正地变成了股。对于这项特殊的权利这里有若干主要条款以及注意事项，希望大家耐心阅读。

主要条款

1.可转换性：

可转换债券可以转换为特定公司的普通股，是性质上的转变；转换时只是负债转换为普通股,并不增加额外的资本；这种转换是一种期权，证券持有人可以选择转换，也可以选择不转换而继续持有债券。

2.转换价格：

指的是转换发生时投资者为取得普通股每股所支付的实际价格；转换价格通常比发行时的股价高出20%-30%，赚的是差价。

3.转换比率：

转换比率是债权人将一份债券转换成普通股可获得的普通股股数；

转换比率=债券面值÷转换价格

4.转换期：

可转换债券转换为股份的起始日至结束日的期间，可以与债券期限相同，也可以短于债券期限，例如：

(1) 递延转换期：发行一定时间之后,才能行使转换权；

(2)有限转换期：只能在发行日后一定时间内行使转换权。

可转债的转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限；根据规定，自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况决定。

5.赎回条款(加速条款)：

可转换债券的发行企业可以在债券到期日之前提前赎回债券的规定。包括以下内容：

不可赎回期：可转换债券从发行时开始，不能被赎回的那段期间，目的是保护债权人利益，防止发行企业滥用赎回权，促使债券持有人及早转换债券（不可赎回期末一般为转换日）；

赎回期：可转换债券的发行公司可以赎回债券的期间，在不可赎回期结束之后；

赎回价格：一般高于可转换债券面值，赎回溢价随到期日临近而减少；

赎回条件：对可转换债券发行公司赎回债券的情况要求，即需要在什么情况下才能赎回债券，赎回条件分为无条件赎回和有条件赎回。

针对为什么要设置赎回条款的原理详解：

(1)加速行权

发行公司在赎回债券之前，要向债券持有人发出通知,要求他们在将债券转换为普通股与卖给发行公司（即发行公司赎回）之间作出选择。一般而言，债券持有人会将债券转换为普通股，可见，设置赎回条款是为了促使债券持有人转换为股份，因此也称为加速条款。

(2)避免损失

避免当市场利率下降后，发行公司继续向债券持有人按较高的债券票面利率支付利息所蒙受的损失。

6.回售条款在可转换债券发行公司的股价达到某种恶劣程度时，债券持有人有权按照约定的价格将可转换债券卖给发行公司的有关规定（相当于债券持有人的“看跌期权”），目的是保护债券投资者的利益，以降低投资风险，使投资者具有安全感,有利于吸引投资者。

7.强制性转换条款：在某些条件具备时，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债券本金，目的是保证可转换债券顺利地转换成股票，实现发行公司扩大权益筹资的目的。

小结：不可赎回期和回售条款有利于投资人；赎回条款和强制性转换条款有利于发行人。

注意事项

1.它和普通股相比的优缺点是什么呢？

（一)优点

与普通债券相比：可转换债券使得公司能够以较低的利率取得资金。

与普通股相比：可转换债券使得公司取得了以高于当前股价出售普通股的可能性—转换价格一般高于可转换债券发行时的股票市场价格，在发行新股时机不佳时，可以先发行可转换债券，然后通过转换实现较高价格的股权筹资。

(二)缺点

股价上涨风险：如果转换时股价大幅上涨,公司只能以较低的固定转换价格转股，会降低股权筹资额；

股价低迷风险：若股价没有达到转股所需水平，公司只能继续承担债务，订有回售条款时，短期偿债压力更明显，如果发行目的是筹集权益资本,股价低迷会使该目的无法实现。

筹资成本高于普通债券：尽管可转换债券的票面利率比普通债券低，但是加入转股成本之后的总筹资成本比普通债券要高。

2.可转债与附认股权证债券容易搞混，那么它们的区别是什么呢？

可转换债券

附认股权证债券

资本变化

转换时不增加新资本

认购股份时增加新资本

灵活性

灵活性强

灵活性差

发行费用

承销费用类似纯债券

承销费用介于债务与普通股之间

债务现金流

认购不会改变债务现金流从发行开始,到债券到期日止

认购不会改变债务现金流从发行开始,到债券到期日止

最终目的

发行股票

发行债券

当我们了解完上面的知识之后就可以去计算可转换债券的筹资成本了，方便考虑我们要不要转换为股，分为几种情况来计算：

1.债券的价值：纯债券价值=利息现值 本金现值；

注意：折现率应使用等风险的普通债券的市场利率；

2.债券转换价值：转换价值=股价×转换比例；

3.可转债底线价值：Max(纯债券价值,转换价值)；

4.可转换债券的税前成本：

令：债券价格=利息现值 可转债底线价值的现值，求解：折现率。

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作者介绍：

黄婧雯

Email：[email protected]

中汇 Consulting & Finance Outsourcing Team Member

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