对于债券持有人会议规则的一点建议「辉丰债券持有人会议」

这些年，随着信用债市场的不断发展，存量不断增加，债券持有人会议召开的频率也在不断提高，尤其是越来越多信用事件发生之后。模糊一点来看，债券持有人会议给人的印象，似乎什么都能做，大到变更债券本息偿付安排，小到变更募集资金用途。精确一点来看，债券持有人会议实际和股东会会议差不多，差别就是一个持有的是债，一个持有的是股。正是这点差异，在实务操作中，我们现有的债券持有人会议规则，还是具备进一步完善的空间。今天笔者提出如下两个建议：

一、议案内容应该分类对待

（一）涉及本息偿付

对于涉及本息偿付事项，包括：本息兑付安排、偿债保障措施、变更偿付主体等，原则上应取得全体债券持有人一致同意。当然在存在不同意的情况下，发行人可以选择强制回购或者转售等形式，在债权消失或者通过转售，最终实现100%同意。否则的话，则视为不同意。可能有人会认为这种设置太苛刻，其实并非如此。

作为发行人来说，既然因为触及影响偿付的事项，进而召开债券持有人会议，那么就应当准备好说得过去的替代措施，如上文提出的回售或者转售，进而获取全部投资人支持，这样的要求应该来说并不过分。

作为投资人来说，如果不同意发行人提出的方案，发行人已经提供回售或者转售的形式，供投资者选择，觉得不认可，就退出，如果一味不赞成，那么就有点无理取闹的意思。

（二）非本息兑付事项

非本息兑付事项，比如：变更募集资金用途、变更受托管理人等，这种情况下，按照现有的规定执行即可，但是表决权比例建议维系在不低于三分之二。

（三）交易价格

如发生需要强制回售或者转售事项，建议交易价格为投资者或其关联方获取相关债券时候的价格及利息，这种可以在某种意义上可以规避一些以投机为主的投资者借机生事，影响整个债务问题的解决。

（四）表决权基数

现有的决议都是全体债券持有人，笔者以为应当以参会的投资人作为基数。未参会的原则上视为同意相关议案，逻辑上来看，自己投资的债券都不关心，也就不在乎别人如何决策，那么视其意见为同意，也没什么不可以。

二、关于相关时间点

一般债券持有人会议会要求提前多少个交易日发公告，如果有临时提案，约定多少个交易日前公告，这种规定无疑是很合理的。任何讨论的事项，最起码应当让参会的投资者有一定理解和决策的时间，这种事情必须通过法规的形式严格予以规定。

前两天看到某发行人计划将相关时间调整到2个自然日，笔者想说这真是要耍流氓的节奏。感情碰到周末或者节假日，投资者决策流程没有充足时间完成，就不用参会了？直接一点来说，发行人想干嘛投资者都得同意就完了呗。设身处地想一下，合理吗？当然不合理。

债券持有人会议的时点设置很大程度上是参照了股东会会议相关时点设置的意思，笔者以为很合理，有些条款绝对不能随便调整。

债券持有人会议规则涉及的方方面面实在太多，需要完善的空间很大，后续想到什么再写吧，也欢迎有兴趣的一起探讨。

观点未必成熟，供参考。