上交所债项信息「上交所发行私募债的条件」

5月20日，上交所发布了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第4号——科技创新公司债券（以下简称“科创债”）》。全文六章，下面就各章主要内容逐一浏览，并进行简单解读。

一、第一章 一般规定

（一）什么是科创债（第二条）

科创债，简单来说，要么发行人是科创企业，要么募集资金用于科创领域。

（二）科创债的标识（第三条）

科创债可以在债券名称或者简称中加入专项标识，注意这里是可以，不是必须。

关于与其他债券同时申报，并未说明科创债是否可以独立占一个通道，比如与公募、私募是否互占。笔者倾向于不管科创债是公募，还是私募，应该与一般的公募、私募的通道是互占的，比如已经报了一般小公募公司债，应该不可以同时报一只小公募科创债。当然这个只是笔者倾向，具体还有赖于咨询上交所。

（三）审核支持（第四条）

专人受理、审核。

二、第二章 发行主体

（一）发行人要求和分类（第五条）

作为发行人，除一般规定，发行人最近一期资产负债率原则上不能高于80%。

发行人分为4类，即：科创企业类、科创升级类、科创投资类和科创孵化类（值得关注）。

（二）科创企业类要求（第六条）

发行人除具备明显科创属性，需要满足研发收入占比（3年5%）或研发金额（3年6000万）、科创收入占比（50%以上）、专利数量（专利30项或软件著作权50项）等要求之一，当然也给出了例外情况。

这条某种意义上与科创板的要求有神似之处。

（三）科创升级类要求（第七条）

简单来说，就是发行人拟募集资金，实现科创企业自我升级。

（四）科创投资类（第八条）

分两种：

1、私募基金、创投企业，大概主要如PE、VC之类，募投方向自然是科创企业进行股权投资；

2、优质发行人或担保人，主要体现在两方面，一方面，发行人主体或者债项评级到AA ；另一方面报告期内创投收入占比超总收入的30%。

（五）科创孵化类（第九条）

这类发行人主要针对国家级开发区或者重点园区的孵化企业，要求主体评级AA 。某种意义上来说，这类企业的发行群体更多面对的是园区的城投平台。

科创企业类和科创升级类，大概因为企业本身基本都属于科创类企业，因此未对发行人主体或债项评级做要求。

三、第三章 募集资金用途

（一）募集资金用于科创比例要求（第十一条）

科创领域不低于70%，基础设施不能超过30%（这点应该主要是针对城投平台）。科创企业类没有此类要求，大概是因为发行人本身就是科创企业，如果设置此类要求，有点画蛇添足的意思。

（二）使用方式（第十二条）

可通过研发、项目建设、并购、运营、股权投资、建设研发平台和机构等。

（三）投资置换（第十三条）

可以对发行前12个月科创投资进行置换。

四、第四章 信息披露及中介机构核查要求

本章主要对发行人对科创方面信息披露提出要求，重点对科创企业类、科创投资类、科创孵化类、募集资金用于科创的，以及存续期事项，分别提出了不同的信息披露要求。在此基础上，主承销商和律师要出具核查意见。

五、第五章 配套安排

（一）优质发行人的特别安排（第二十一条）

这条主要对优质发行人，主要指总资产大于1000亿，最近一年总资产报酬率高于3%的发行人，提供了一些特别优化的措施，包括：统一申报、提前申报和优化信息披露等。这与4月22日《上市审核规则》中的相关规定形成呼应。

（二）不满一年也可申报（第二十二条）

主要针对特别特殊的企业，具有重大战略意义的科创企业，成立不满一个完整会计年度，也可以非公开申报。

（三）促发行、降成本措施（第二十三条）

鼓励产品创新，核心在于增信方面，包括：收益质押担保、信用保护工具、内外部增信等。

六、第六章 附则

这一章稍微值得注意的就是，科创企业类发行人可以非公开发行科创可转债，这个与之前的双创可转债有点类似。

七、小结

科创债作为专项债券，目前的市场环境下，受众群体相对较窄，笔者以为主要两类发行群体：（一）大型产业类或者投资类企业；（二）园区城投平台，当然相关园区得有一定的产业基础，否则做起来应该比较难。至于其他，可能有个别一事一议的项目，欢迎各位补充。当然，不管当前市场如何，科创债的推出，对于整个债券市场长远发展，自然是有积极意义的。

如上，供参考。

《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第4号——科技创新公司债券》：http://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules/bond/review/c/c_20220520_5702415.shtml