公司金融学 股东权益是剩余权益嘛「权益资本包括」

各国公司法都规定， 股东权益是剩余权益，只有满足了其他方面的利益之后才会有股东的利益。公司必须交 税、给职工发工资、为顾客提供满意的产品和服务、支付债务本息，然后才能获得税后 收益。其他利益相关者的要求优先于股东，因此这种要求必须是契约化的。但是，如果 对其他利益相关者的要求不加限制，股东就不会有“剩余”。除非股东确信投资会带来 满意的回报，否则股东不会出资，其他利益相关者的要求也无法实现。

1. 经营者的利益要求与协调 (1) 经营者的利益要求。公司股东的目标是追求自身财富的最大化，而公司经营者也 是利益最大化的追求者，其具体行为目标与股东不尽一致，公司经营者的主要要求是： ①增加报酬，包括物质和非物质的报酬，如工资、奖金，提高荣誉和社会地位等；②增 加闲暇时间，包括较少的工作时间、工作时间里较多的空闲和有效工作时间中较小的劳 动强度等；③避免风险。经营者努力工作未必得到应有的报酬，为规避风险，经营者可 能选择“偷懒”。 (2) 经营者的利益与股东利益的协调。公司经营者的利益和股东的利益(或目标)并不 完全一致，经营者有可能为了自身的利益而背离股东的利益。这种背离表现在以下两个 方面。 第一，道德风险。经营者为了自己的目标，没有尽最大努力去实现股东的目标。 他们没有必要为增加股东财富、提高股价而冒险，股价上涨的好处将归于股东，如若失 败，他们的“身价”将下跌。他们不做什么错事，只是不十分卖力，以增加闲暇时间。 这样做只是道德问题，不构成法律和行政责任问题，股东很难追究他们的责任。 第二，逆向选择。经营者为了自身的利益和目标而背离股东的利益和目标。例如， 装修豪华的办公室，购置高档汽车等；以工作需要为借口乱花股东的钱；蓄意压低股票价格，自己借款买回，导致股东财富受损。 股东为了防止经营者背离股东的目标，可采用下列两种制度性措施。 第一，监督。经营者背离股东目标的条件是双方信息不对称，经营者了解的信息 比股东多。避免“道德风险”和“逆向选择”的方式是股东获取更多的信息，对经营者 进行制度性监督，完善公司治理结构，在经营者背离股东目标时，减少其各种形式的报 酬，甚至解雇他们。 股东往往是分散的或者远离经营者，得不到充分的信息；经营者比股东有更大的信 息优势，比股东更清楚什么是对企业更有利的行动方案；全面监督管理行为的代价是高 昂的，很可能超过它所带来的收益。因此，股东支付审计费聘请注册会计师，往往限于 审计财务报表，而不是全面审查所有管理行为。股东对情况的了解和对经营者的监督是 必要的，但受到监督成本的限制，不可能事事都监督。监督可以减少经营者违背股东意 愿的行为，但不能解决全部问题。 第二，激励。防止经营者背离股东利益的另一种制度性措施是实施激励计划，使 经营者分享企业增加的财富，鼓励他们采取符合股东利益最大化的行动。例如，企业盈 利率或股票价格提高后，给经营者以现金、股票期权奖励。支付报酬的方式和数量的大 小，有多种选择。报酬过低，不足以激励经营者，股东不能获得最大利益；报酬过高， 股东付出的激励成本过高，也不能实现自己的最大利益。因此，激励可以减少经营者违 背股东意愿的行为，但也不能解决全部问题。 通常，股东同时采取监督和激励两种制度性措施来协调自己和经营者的目标。尽管 如此，仍不可能使经营者完全按股东的意愿行动，经营者仍然可能采取一些对自己有利 而不符合股东最大利益的决策，并由此给股东带来一定的损失。监督成本、激励成本和 偏离股东目标的损失之间此消彼长，相互制约。股东要权衡轻重，力求找出能使三项之 和最小的解决办法，它就是最佳的解决办法。

2. 债权人的利益要求与协调 当公司向债权人借入资金后，两者也形成一种委托代理关系。债权人把资本借给企 业，要求到期时收回本金，并获得约定的利息收入；公司借款的目的是扩大经营，也可 能是投入有风险的经营项目，两者的利益并不完全一致。 债权人事先知道借出资本是有风险的，并把这种风险的相应报酬纳入借款利率。通 常要考虑的因素包括：公司现有资产的风险，预计公司新增资产的风险，公司现有的负 债比率，公司未来的资本结构等。但是，借款合同一旦成为事实，债权人把资本提供给 公司，就失去了控制权，股东为了自身利益可以通过经营者伤害债权人的利益，可能采 取以下方式。 第一，股东不经债权人的同意，投资于比债权人预期风险更高的新项目。如果高 风险的计划侥幸成功，超额的利润归股东独享；如果计划不幸失败，公司无力偿债，债 权人与股东将共同承担由此造成的损失。尽管按法律规定，债权人先于股东分配破产财 产，但多数情况下，破产财产不足以偿债。所以，对债权人来说，超额利润肯定拿不 到，一旦发生损失却有可能要分担。股东为了提高公司利润，未征得债权人的同意而指使管理者发行新债券， 致使旧债券的价值下降，使旧债权人蒙受损失。旧债券价值下降的原因是发新债后公司 负债比率加大，公司破产的可能性增加，如果企业破产，旧债权人和新债权人要共同分 配破产后的财产，导致旧债券的风险增加—价值下降。尤其是不能转让的债券或其他借 款，债权人没有出售债权来摆脱困境的出路，处境更加不利。 债权人为了防止其利益被伤害，除了寻求立法保护，如破产时优先接管、优先于股 东分配剩余财产等外，通常采取以下制度性措施。 第一，在借款合同中加入限制性条款，如规定资金的用途、规定不得发行新债或限 制发行新债的数额等。 第二，发现公司有损害其债权意图时，拒绝进一步合作，不再提供新的借款或提前 收回借款。

我们知道巴菲特每年都会给伯克希尔哈撒韦的股东写一封信，来总结在过去一年中的成败与得失，‌‌这件事他坚持超过60年。当然，你先别急着崇拜他，‌‌他作为这个巨无霸公司的最大股东董事长和行政总裁，‌‌这就是他应该做的。‌‌基本上每家公司的年报里都会有大老板的致辞，‌‌但是巴菲特这个人不一样，‌‌别人大老板的股东信都是一页、两页纸，‌‌意思一下，但巴菲特的股东信都是洋洋洒洒十多页，之后这些信就变成了今天《巴菲特致股东的信》这本书。‌‌而且更有意思的是，‌‌伯克希尔哈撒韦的年报风格，‌‌非常质朴的年报，‌‌没有一丝浮夸，像极了巴菲特质朴的生活风格。我甚至怀疑，这些超级成功人士，似乎都是这种极简的风格。

3. 其他利益相关者的利益要求与协调 狭义的利益相关者是指除股东、债权人和经营者之外的，对企业现金流量有潜在索 偿权的人。广义的利益相关者包括一切与企业决策有利益关系的人，包括资本市场利益 相关者(股东和债权人)、产品市场利益相关者(主要顾客、供应商、所在社区和工会组织) 和企业内部利益相关者(经营者和其他员工)。 公司的利益相关者可以分为两类：一类是合同利益相关者，包括主要客户、供应 商和员工，他们和企业之间存在法律关系，受到合同的约束；另一类是非合同利益相关 者，包括一般消费者、社区居民以及其他与企业有间接利益关系的群体。 股东和合同利益相关者之间既有共同利益，也有利益冲突。股东可能为自己的利益 伤害合同利益相关者，合同利益相关者也可能伤害股东利益。因此，要通过立法调节他 们之间的关系，保障双方的合法权益。一般说来，企业只要遵守合同就可以满足合同利 益相关者的要求，在此基础上股东追求自身利益最大化也会有利于合同利益相关者。当 然，仅有法律是不够的，还需要诚信道德规范的约束，以缓和双方的矛盾。 对于非合同利益相关者，法律关注较少，享受的法律保护低于合同利益相关者。公 司的社会责任政策，对非合同利益相关者影响很大。