可转债回售条款「可转债回售条件」

可转债债券属性部分的第一个重要条款登场了---回售
回售条款一般分为两种---有条件回售和附近回售

2.1 有条件的回售
有条件的回售，是指可转债持有人可以在特定条件下，将手中持有的可转债以特定的价格卖回给发行可转债的上市公司，上市公司无权拒绝此项交易

下面依旧用小承家的苹果园的故事来给大家讲解这个事情。
上次说到，由于干旱，小承家的苹果园损失惨重，各路债主纷纷上门要求偿还债务。虽然后来风调雨顺，苹果园顺利度过危机，但是“打7折都不一定能把钱要回来'的恐惧一直盘踞在小青心头，简直成了一块心病。
小青找小承聊了聊，想商量下怎么解决这个心病。
小承也是一个厚道人，立刻就想出了解决办法。”其实呀，你最担心的就是万一我这个苹果园真的经营不善或者遇到天灾人祸，你借给我的钱最后会有重大损失，对不对？这样吧，我们来一个君子协定，不管是经营不善还是遭遇水旱灾难，只要我的苹果园还在，我就容许你在约定时间来找我，我以本金外加一定利息的价格还钱给你。只要你在规定时间里提出来让我还钱，我就必须无条件还钱给你，不能拒绝。“
小青一向，哎呦，这个听上去不错，于是这个条款被开开心心的加到了两个人的借款合同里-----这就是有条件的回售。

以上是麒麟转债的回售条款，大家都可以看下。

从麒麟转债的发行公告可以看到，发行于2021年11月11日的麒麟转债，发行公告约定——在麒麟转债最后两个计息年度内（特定的时间），公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时（特定的条件），就可以按照面值加当期应计利息的价格（特定的价格）行使有条件的回售。

上市公司发行可转债之后，在绝大多数情况下，肯定是希望投资者转股的。但是，上市公司及大股东除了希望投资者尽快转股外，还希望转股价格越高越好，尽可能减少对原有股东股份比例的稀释。而可转债投资者则希望转股价定得越低越好，因为这样可以博取更大的收益。

所以上市公司和投资者之间一直存在一种博弈。博弈的理想结果是：最投资者在合理的时间内以合理的转股价实现转股，这样皆大欢喜。

上市公司不希望出现的情况是：有条件回售（“强制回售”）、附加回售、到期赎回。到期赎回是上市公司到期后还本付息，而强制回售和附加回售则意味着提前还本付息。无论哪种情况发生，都意味着上市公司要还本付息，从而面临巨大的资金压力。最最不希望出现的情况是有条件回售。其实，由于回售价都不高（现在一般为面值加当期应计利息，少数仁慈的上市公司开出的价码是103元），往往还低于可转债持有人的成本，所以投资者也是受害者，这其实是一种双输的局面。

如果可转债发行后不幸遇到股票市场暴跌，而上市公司又心存侥幸，迟迟不愿意下修转股价，不巧的是还进入了回售期。如果这几件事碰巧一起发生，那么，上市公司的厄运就降临了。

可转债历史上曾多次出现过有条件回售的案例，比如创业转债（110874）、桂冠转债（100236）、澄星转债（110078、）唐钢转债（125709）、双良转债（110009）、燕京转债（125729）、新钢转债（110003）等都出现过回售情况，2018年又出现过格力转债（110030）和江南转债（113010

）有条件回售的情况。

2.2附加回售

附加回售就是，假如上市公司通过可转债募集到的资金用途与公司在募集说明书中承诺的情况发生了重大变化，可转债持有人可以享有一次回售的权利

这就好像小承从小青那里借到了钱，并且约定这笔钱只能用于苹果园，但小承却没有把钱投入到苹果园的经营中，而是转手去投资了一块西瓜地，这就属于资金用途发生了变更，也就触发了附加回售条款，小青拥有了一次让小承立刻还钱的权利。

下面我们就回顾一下2018年那些触发附加回售条款的可转债都怎样了等以后有典型的案例时再给大家分析有条件回售

通过统计2018年一共有5支可转债公告触发了附加回售按照资金到账回售结束日期统计他们分别是金禾转债三一转债生益转债星源转债和蓝标转债前4个附加回售都已经完成蓝标转债在12月29日才发布公告正处于流程之中

从附加回售的流程中可以看到通常要经历几个过程：可转债募集资金由董事会审批发布变更募资公告召开债券持有人大会审批股东大会审批发布三次回售公告回售申请期申请公告回售结果回售资金到账等几个过程基本上每个过程都是缺一不可的但处理时间的快慢各个公司就有一定的差别

我们按资金到账时间先后顺序来一个一个看先看金禾转债5月16日董事会审议事项到最后一天（7月16日）资金到账总共用了62个自然日因为在这62个交易日区间中金禾转债债现价范围在102.228-119元而附加回售通常是按照债券面试100元加上当期利息执行亏本的买卖很少有人愿意做因此金禾转债0张0元的回售结果

三一转债3月30日董事会审议通过资金到账日7月18日用时110天效率可真够慢的这110天中的债券价格114.98-120元之间理论上应当没有人愿意按照100 元执行回售但林子大了什么鸟都有居然有人20张2000元进行了回售预计每张亏损15-20元总亏损范围在300-400元间真不知道这神操作咋想的难道只为了尝试一下什么是附加回售的滋味？

生益转债4月18日董事会审议通过资金到账日期8月3日用时109天效率和三一差不多一样慢这109天的债现价在97-111.9元共有310张3万多元进行了回售如果是在97元-100元之间买入然后回售的应该有不到3%的利润如果100元以上买入执行了回售那绝对是亏损

星源转债8月8日董事会审议资金到账日9月14日总共用时36天效率最高由此可见募资规模小的企业开会效率会更高在这36天内债现价在110-126区间居然还有人回售了60张6千元每张亏损10-26元总亏损600-1560元

最后来看蓝标转债12月28日董事会审议通过目前债券持有人大会和临时股东大会都是1月30日用时33天目前债现价在96元附近如果审议通过短则1个月长则3个月收益3%-4%年化一下也12%了

但公告中也提示了风险毕竟存在较大的套利空间不排除债券持有人全部进行回售蓝标公司就要回吐14亿资金若蓝标资金紧张就可能面临无法履行回售义务造成债券逾期风险审议通过没钱偿还是逾期违约；审议不通过那更是违约相对于没钱还账可转债市场的信用风险会更大毕竟历史上还没有一直可转债违约蓝标转债虽然是第一个创业板上市公司发行的可转债但真要做可转债市场第一个违约的历史也会帮蓝标留下深深的一笔

我个人觉得违约的代价太高信用这东西一旦崩溃很难建立更何况蓝标是以舆论公关为主营业务的公司信用对他们来说更加至关重要要想不大额回吐资金那就应该短期把债现价拉升到100 元减小套利空间减小回售意愿