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可转债会有以下哪些条款 下修条款「核心可选条款」

2022-12-24 11:05:21 来源：奋发蜻蜓ing

接下来将以案例的形式聊聊可转债四类核心条款中的下修条款。

本次以【株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（

http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2022-06-22/688059_20220622_6_P8xZau9Y.pdf）】为具体案例，同时结合上市公司证券发行管理办法（本办法自2006年5月8日起施行）及可转换公司债券管理办法（本办法自 2021 年 1 月 31 日起施行）做横向对比，分析解读转股价下修问题。

先看看管理办法以及募股说明书中关于下修条款的相关说明:

为什么要下修？

例如华锐精密转债募股说明书摘要中就约定“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。”

只要满足以上条件，公司董事会则有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

那上市公司为何要下修转股价？

我们知道当期转股价一般状态下是不变的，但是当股市一直不给力，正股价格会低于可转债的当期转股价格，投资者就没有契机进行转股。那对于投资者剩下的两条路一是低价卖出可转债，二是持有可转债直至到期还本付息。而这些都与投资人和发行人的初衷不符。发行人发行可转债的目的是融资，且“借钱不还”，更希望可以促成投资者进行转股。

所以发行人就想到“下修”的招数，把转股价格往下调整一下，这样正股价格和转股价之间的差距就会缩小，只要一个幅度不大的反弹，就有可能超过转股价，也就可以促进投资人积极转股。

下修的动力来源？大股东套现意愿强烈，有些大股东也会参与转债的配售，也想通过转债赚钱，通过下修可以降低转股难度；回售压力大，由于触发回售的条款比触发下修的条件要更为严格，当股价下跌时，先是触发下修，如果是处于最后几年的回售期，一旦正股下跌到触发回售，上市公司的压力就很大，因为回售是投资者的权利，为了避免回售发生，也会选择下修转股价，提高转股可能；财务压力大，就是纯粹的现金流紧张，因为在未转股时需要付息，到期还要还本付息，所以避免现金流最简单的方式就是下调转股价。

综上，可转债的下修条款是一个双赢条款。对于上市公司而言转股有望就不用还钱了；对于转债投资者而言，下修成功，意味着手里的转债又值钱了，因为又可以换更多数量的股票了，这样可转债的价格通常也会涨上来。

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