花王转债上市公告书「市场化债转股」

（上接B6版）

单位：元

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4、所有者权益变动表

（1）2016年度合并权益变动表

（2）2015年度合并权益变动表

（3）2014年度合并权益变动表

（二）合并报表范围及变化情况

报告期内，公司不存在应纳入合并报表范围的子公司。

（三）管理层讨论与分析

1、公司报告期内主要财务指标

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注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝速动资产/流动负债（速动资产=流动资产－存货）

3、资产负债率＝总负债/总资产

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

6、总资产周转率=营业收入/平均总资产

7、每股经营性现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本

8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本

9、利息保障倍数=息税前利润/利息费用

2、公司最近三年的净资产收益率和每股收益

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注1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk）

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

注3：稀释每股收益=[P （已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

3、公司财务状况简要分析

（1）资产构成情况分析

报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例如下：

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公司资产以流动资产为主，非流动资产所占比重相对较低。报告期各期末，公司流动资产分别占总资产的70.89%、57.69%和68.49%，非流动资产分别占总资产的29.11%、42.31%和31.51%。公司的流动资产主要由货币资金、应收款项和存货构成，非流动资产占比相对较低，这与公司所属的园林行业的经营特点相匹配。

报告期内，公司95%以上的收入来源于工程施工业务。总体而言，公司所主要从事的园林绿化工程施工业务属于资金密集型行业，垫付资金涵盖业务的全过程。针对一般按照工程进度结算的项目，其涉及垫付资金的环节包括：在业务承揽环节需要交付投标保证金、签订合同过程中需要交付履约保证金、在项目施工过程中垫付工程进度款、在项目竣工后质保期内需要留下部分质保金。报告期内，随着公司业务发展，公司应收工程结算款和工程施工成本也不断增大；此外，报告期内公司利用已掌握的小宗造型苗木方面的种植、培育和养护技术，重点发展造型黑松、罗汉松等小宗造型苗木的种植业务，公司存货中的消耗性生物资产也占比较大。上述因素导致公司货币资金、应收账款及存货的余额较大，流动资产的占比也相应较高。

公司的非流动资产以固定资产和长期应收款为主。相比于建筑类的工程施工单位，园林类工程施工业务所需的自有大型施工设备较少，主要是以中小型设备为主，价值相对较低；此外，由于公司同时施工地点较多，公司主要采用租赁方式来解决公司对机器设备的需求，这导致公司固定资产中的设备价值不大。报告期内，公司非流动资产主要是与BT工程项目相关的长期应收款。总体而言，公司非流动资产占总资产的比重相对较低。

（2）负债构成情况分析

报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：

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报告期各期末，公司负债总额分别为57,728.90万元、57,743.04万元和67,375.73万元，其中银行短期借款和应付账款占比较高。从负债结构上看，公司负债主要为流动负债。公司的负债结构与公司业务特性以及资产构成情况相匹配。

（3）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

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①流动比率和速动比率分析

2014年和2015年，公司流动比率和速动比率相对保持稳定，但绝对值水平总体相对较低；2016年，公司完成了首次公开发行股票并上市，同时取得大量募集资金，从而造成公司流动资产出现一定程度的增加，故导致流动比率、速度比例出现一定程度的上升。

报告期内，公司流动比率和速动比率总体相对较低，这主要是由公司的财务结构和业务特点决定的：①报告期内，公司银行短期借款和供应商应付账款等短期负债一直是公司最主要的资金来源，公司流动负债的绝对值及其占总资产的比重一直保持在较高水平，导致公司流动比率相对较低。②另外，因公司所处行业的特点，未结算工程施工的年末余额较高，再加上公司存货中的消耗性生物资产价值较高，公司存货规模及其占总资产的比重较高，导致公司速动比率较低。

②资产负债率水平分析

报告期各期末，公司母公司资产负债率分别63.44%、58.83%和44.71%。2014年及2015年，公司资产负债率水平适中，总体保持相对稳定。2016年，公司由于上市去了大量募集资金进而导致公司资产负债率大幅降低。

③利息保障倍数分析

报告期内，公司利息保障倍数分别为4.68、5.77和6.17。2015年及2016年，公司盈利情况较好，息税前利润规模较大，导致利息保障倍数上升。

（4）资产周转能力分析

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

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①应收账款周转率指标分析

报告期内，公司应收账款周转率分别为3.53、3.37和3.08。报告期内，公司应收账款周转率保持相对稳定。

②存货周转率指标分析

报告期内，公司存货周转率分别为0.96、1.06和1.28。报告期内，公司存货周转率保持相对稳定。

（5）利润分析

报告期内，公司利润表相关项目的变动情况如下：

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①营业利润变动分析

2015年，公司营业收入增加使毛利增加，进而使得营业利润增加；再加上公司资产减值损失有所减少，进一步增加了公司营业利润的增长。上述因素最终使2015年公司营业利润较2014年同比增加24.89%。

2016年，公司营业收入减少使毛利减小，进而使得营业利润减小；再加上公司资产减值损失有所增加，进一步增加了公司营业利润的减少幅度。上述因素最终使得2016年公司营业利润较2015年同比减少了4.24%。

②净利润变动分析

2015年，公司所得税费用较2014年同比增加30.53%，增长幅度大于利润总额的增幅，是导致2015年公司净利润增幅小于营业利润增幅的主要因素。

2016年，公司所得税费用较2015年同比减少25.32%，减少幅度大于利润总额的减少幅度，故导致2016年公司净利润较2015年净利润出现一定程度的增加。

四、本次发行可转债的募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金3.30亿元，扣除发行费用后计划用于“巴彦淖尔湿地”工程项目以及“东阿县管廊和道路”建设项目的建设施工投入。具体情况如下表所示：

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本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司使用自有资金或其他方式予以解决。此外，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据公司业务开展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市现金分红指引》（上证公字[2013]1号）的要求，公司第一届董事会第九次会议和2013年年度股东大会审议通过了《关于修订的议案》以及《关于修订的议案》。公司利润分配的相关政策如下：

（一）公司利润分配的一般规定

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

（二）公司利润分配的具体规定

公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式；

3、利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，可以进行中期现金分红；

4、利润分配的条件及现金分红的最低比例：在公司当年实现盈利，且满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的10%；若公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，也可在保证现金分红比例的基础上，以股票股利的方式分配利润；且公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

5、制订、修改利润分配政策的决策程序和机制：

（1）公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

（2）根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（3）公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表意见。

（4）公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表决。

（5）公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）最近三年的利润分配情况

公司2014年度与2015年度未实施过利润分配。2017年4月20日与5月11日，公司第二届董事会第十八次会议与2016年度股东大会分别审议通过了花王股份关于《2016年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司拟以2016年度末总股本13,335.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.45元(含税)，共计派发现金股利1,933.575万元；同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增15股，转增后公司股本变为33,337.50万股。

结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

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公司于2016年8月完成上市发行，当年实现的现金分红金额为1,933.575万元、现金分红比例为26.87%，公司上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司

董事会

2017年5月19日