湖北楚天高速投资有限责任公司「浙江网缘电子商务有限公司」

证券简称:楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2018-028

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

重要内容提示：

根据《湖北楚天高速公路股份有限公司公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”），债券持有人会议决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

本期债券持有人会议决议经表决通过后生效，债券持有人会议通过的决议对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。受托管理人依据本期债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

湖北楚天智能交通股份有限公司（原名“湖北楚天高速公路股份有限公司”，以下简称“发行人”或“楚天高速”）于2015年6月8日发行了“2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）”（债券简称：13楚天02，债券代码：122378，以下简称“本期债券”）。截至本通知发出之日，本期债券尚在存续期内，债券余额为6亿元。

根据《债券持有人会议规则》及《募集说明书》的相关约定，受托管理人中德证券有限责任公司就召集2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）2018年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）的有关事项通知如下：

一、债券基本信息：

发行人：湖北楚天智能交通股份有限公司

债券名称：2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）

债券简称：13楚天02

债券代码：122378

发行规模：6亿元人民币

债券期限：5年期

票面利率：4.58%

兑付日：2020年6月8日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）

最新信用评级情况：根据鹏元资信评估有限公司于2017年5月26日出具的《湖北楚天高速公路股份有限公司2013年公司债券（第一期）、（第二期）2017年跟踪信用评级报告》，发行人的主体长期信用等级为AA ，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。

二、本次债券持有人会议召开背景

发行人存在拟减少注册资本的情形，具体情况如下：

2017年，发行人实施首次重大资产重组，以发行股份及支付现金方式收购了深圳市三木智能技术有限公司（原“深圳市三木智能股份有限公司”，以下简称“三木智能”）100%股权。因重组标的公司三木智能2016-2017年度累计实现的盈利未达成业绩承诺，重组交易对方须按《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务，发行人拟以总价人民币1.00元向重组交易对方回购2,709,103股并依法予以注销，并要求返还部分现金，以作为未完成2017年度业绩承诺的补偿。上述股份回购注销事项完成后，发行人总股本将由1,730,795,923股减少至1,728,086,820股。

为保障投资人的合法权益，根据《债券持有人会议规则》及《募集说明书》的相关约定，中德证券有限责任公司作为召集人，兹定于2018年6月11日召开本次债券持有人会议，由本期债券的债券持有人审议表决本次债券持有人会议的议案。

三、召开会议的基本情况

1、会议召集人：中德证券有限责任公司

2、会议时间：2018年6月11日13:00-15:00

3、会议地点：湖北省武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼9楼会议室

4、联系人：杨汝睿

5、联系电话：010-59026649

6、电子邮件：[email protected]

7、召开形式和投票方式：现场会议，记名式现场投票表决

8、债权登记日：2018年6月4日（以下午15:00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）

9、参会登记时间：不晚于2018年6月8日下午17:00前（通过电子邮件的方式送达受托管理人指定的电子邮件地址，以电子邮件到达受托管理人系统的时间为准）

四、会议审议事项

《关于不要求湖北楚天智能交通股份有限公司就定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份暨减少注册资本事项提前清偿“13楚天02”项下债务或提供相应担保的议案》（议案全文见附件三）。

五、出席会议人员和参会办法

1、出席会议的人员及权利

（1）除法律、法规另有规定外，截至债权登记日登记在册的全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并行使表决权。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决。每个债券持有人仅能委托一名委托代理人。

（2）下列机构或人员可以参加本次债券持有人会议，也可以在会议上发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期未偿还债券本金总额在计算本次债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入发行人本期未偿还债券本金总额：

（a）发行人；

（b）持有本期债券且持有发行人10%以上股权的发行人股东；

（c）受托管理人；

（d）前述发行人股东及发行人股东的关联方。

确定上述（b）项和（d）项无表决权的债券持有人时，发行人股东的股权登记日为债券持有人会议债权登记日当日。

（3）发行人及受托管理人委派的人员。

（4）见证律师。

（5）根据《债券持有人会议规则》可以出席或列席本次债券持有人会议的其他人员。

2、登记及参会办法

（1）债券持有人本人出席本次债券持有人会议的，应出示本人身份证明文件原件（并提供复印件）和持有本期债券的证券账户卡原件或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人的法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件原件（并提供复印件）、法定代表人或负责人资格的有效证明（加盖法人公章）和持有本期债券的证券账户卡原件或适用法律规定的其他证明文件。

（2）委托代理人出席本次债券持有人会议的，代理人应出示本人身份证明文件原件（并提供复印件）、被代理人依法出具的投票代理委托书原件（加盖法人公章并经法定代表人签字）、被代理人身份证明文件复印件、被代理人持有本期债券的证券账户卡原件或适用法律规定的其他证明文件。

（3）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书格式见本通知附件二。

（4）登记方式：拟出席本次债券持有人会议的债券持有人应通过电子邮件的方式将本通知所附的参会回执（格式见附件一）及上述相关证明文件的电子版文件，于2018年6月8日下午17:00前送达受托管理人；对于拟委托代理人出席本次债券持有人会议和参加表决的债券持有人，请同时将授权委托书（格式见附件二）于2018年6月8日下午17:00前通过电子邮件的方式送达受托管理人。前述文件送达时间以电子邮件到达受托管理人系统的时间为准。

3、联系方式

受托管理人：中德证券有限责任公司

地址：北京市朝阳区建国路81 号华贸中心1号写字楼22层

邮编：100025

联系人：杨汝睿

联系电话： 010-59026649

电子邮件地址： [email protected]

发行人：湖北楚天智能交通股份有限公司

地址：湖北省武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼913室

邮编：430074

联系人：罗琳、金桦

联系电话：027-87576667

电子邮件地址：[email protected]

六、表决程序及效力

1、受托管理人委派出席本次债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。

2、向本次债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的持有人或其委托代理人投票表决。每一张本期债券（面值为人民币100元）拥有一表决权。

3、本次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其委托代理人不得担任监票人；发行人、本期债券清偿义务承继方以及与其有关联关系的债券持有人及其委托代理人不得担任监票人。

4、本次债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

5、本次债券持有人会议通知各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。

6、本次债券持有人会议不得就未经公告方式通知的事项进行表决，审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。

7、债券持有人现场会议投票表决以记名方式现场投票表决，债券持有人或其委托代理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人民币100元）为一表决权，只能投票表示：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投出的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有的表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

8、本次债券持有人会议所作出的决议，须经超过持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的二分之一的债券持有人和/或代理人同意方为有效。

9、本次债券持有人会议决议经表决通过后生效，债券持有人会议通过的决议对所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或弃权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。受托管理人依据本次债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

附件一：《2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）2018年第一次债券持有人会议参会回执》

附件二：《2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）2018年第一次债券持有人会议债券持有人授权委托书》

附件三：《关于不要求湖北楚天智能交通股份有限公司就定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份暨减少注册资本事项提前清偿“13楚天02”项下债务或提供相应担保的议案》

特此通知。

中德证券有限责任公司

2018年5月25日

附件一

2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）

2018年第一次债券持有人会议参会回执

兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）2018年第一次债券持有人会议。

债券持有人（签字或盖章）：

如债券持有人是证券投资产品的，请资产管理人同时注明证券投资产品名称：

身份证号码或统一社会信用代码：

本期债券持有人证券账户卡号码：

持有2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）张数（每张面值人民币 100 元）：

参会人：

联系电话：

电子邮件：

2018年6月 日

附件二

2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）

2018年第一次债券持有人会议债券持有人授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2018年6月11日召开的2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）2018年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），审议本次债券持有人会议的议案，并代为行使表决权。

本公司（本人）对本次债券持有人会议审议的议案投同意、反对或弃权票的指示：

■

1、请在上述一项选项中打“√”；每项均为单选，多选无效。

2、如本授权委托书指示的表决意见与会议现场提交的表决票有冲突，以本授权

委托书为准，本授权委托书的效力视同表决票。

委托人签名（法人须法定代表人签字并加盖公章）：

委托人身份证号码（法人统一社会信用代码）：

委托人证券账号：

委托人持有债券张数（每张面值人民币 100 元）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件三：

关于不要求湖北楚天智能交通股份有限公司就定向回购重大资产重组

交易对方2017年度应补偿股份暨减少注册资本事项提前清偿

“13楚天02”项下债务或提供相应担保的议案

“13楚天02”的债券持有人：

湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“发行人”）于2018年4月26日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求现金返还的议案》，并经2018年5月24日召开的2017年年度股东大会审议通过。

发行人于2017年度实施完成重大资产重组。根据公司与重组交易对方签署的《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，由于交易标的深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）2016-2017年度累计实现的盈利未达成业绩承诺，发行人将以总价人民币1.00元的价格定向回购交易对方合计应向公司补偿的股份共计2,709,103股，占公司回购前总股本1,730,795,923股的0.16%，并依法予以注销。注销完成后，发行人总股本暨公司注册资本将由1,730,795,923股减少至1,728,086,820股。该事项具体情况详见发行人于2018年4月27日披露的《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求现金返还的公告》。

根据发行人的经营情况和财务状况，本次定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份暨减少注册资本事项不会对发行人的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会对发行人就“13楚天02”债券还本付息产生重大不利影响。

特此提请本次债券持有人会议审议同意：就发行人本次定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份暨减少注册资本事项，不要求发行人提前清偿“13楚天02”项下债务或提供相应担保。